28 октября советские войска начали повсеместно отступать. Уже утром Манштейну доложили, что на некоторых участках «противник исчез». Как писал А.В. Басов: «В это время командный пункт оперативной группы П.И. Батова находился в Воронцовке. Связь опергруппы со штабом армии в Симферополе часто нарушалась, С подходом Приморской армии оперативная группа Батова перестала существовать. 172-я стрелковая дивизия перешла в подчинение генерала Петрова, а остальные дивизии — в подчинение командира 9-го корпуса генерала Дашичева. Какой-либо передачи командования от Батова Петрову не было. К тому же связь с дивизиями была нарушена…
Бывший командир 106-й дивизии генерал А.Н. Первушин восклицает в своих мемуарах: "Если бы в этот критический момент нам хотя бы одну свежую дивизию, хотя бы один танковый полк!.. тогда бы наступление немцев сорвалось"[75]. У командующего войсками Крыма были, хотя и недостаточно боеспособные, 184-я, 320-я, 321-я, 421-я стрелковые дивизии. На правом фланге располагалась 276-я дивизия генерала И.С. Савина, по существу неатакованная и не связанная боями»[76].
Во второй половине дня 29 октября немцы обошли левый фланг Приморской армии, и к исходу дня их моторизованные колонны вышли в район село Айбары — село Фрайдорф, в 17 км юго-восточнее высоты 52,7 (правого фланга) и в 40 км южнее высоты 11,5 (левого фланга Приморской армии).
7-я бригада морской пехоты, находившаяся в резерве командования войсками Крыма и занимавшая позиции на третьем оборонительном рубеже в районе населенных пунктов Старый Кудияр, Айбары, Аджи, Атман, Тотман и совхоз Тогайлы, неожиданно для себя очутилась в районе движения немецких моторизованных частей и не смогла задержать их.
Вечером командование войсками Крыма приняло решение об отводе войск на третий, частично подготовленный рубеж, проходивший по Крымскому предгорью, через населенные пункты Окречь, Таблды, Челле и Саки.
В тот же день заместитель командующего Черноморским флотом по сухопутной обороне главной базы и начальник Севастопольского гарнизона контр-адмирал Жуков приказом № 02 ввел в Севастополе и его окрестностях осадное положение.
Вечером 30 октября Манштейн приказал 30-му армейскому корпусу в составе 72-й и 22-й дивизий как можно скорее захватить Симферополь и затем прорваться к Алуште, чтобы лишить советские войска возможности занять оборону по северным отрогам гор. 54-й корпус (50-я, 132-я пехотные дивизии, моторизованная бригада Циглера) направлялся по западной части полуострова через район Евпатория — Саки, чтобы затем с ходу захватить Севастополь. 42-му армейскому корпусу в составе 46-й, 73-й и 170-й пехотных дивизий было приказано стремительно продвинуться на Керченский полуостров с тем, чтобы упредить советские войска и не дать им возможность создать оборону на Ак-Манайских позициях и в конечном счете захватить порты Феодосия и Керчь. Горнострелковый румынский корпус в составе двух бригад двигался во втором эшелоне.
30 октября организованное сопротивление советских войск на севере Крыма прекратилось и началось повальное бегство. Кому мои слова покажутся слишком резкими, я отправлю к «Хронике…»: «По отдельным отрывочным сведениям, поступавшим в течение дня, было известно, что в 11 ч 40 мин 45 автомашин с немецкой пехотой подошли к станции Карагут (10 км севернее Саки). Около 13 часов в районе деревни Икар (12 км севернее Евпатории) противник выбросил воздушный десант, и 40 человек этого десанта двигались к железнодорожной станции Евпатория.
В 13 ч 10 мин по дороге вдоль западного побережья Крыма между деревнями Ивановка (16 км южнее Саки) и Николаевка было обнаружено движение четырех танкеток, а в 13 ч 30 мин по дороге из Евпатории в Симферополь прошли 12 танков противника. В 15 ч 10 мин немцы заняли город Саки. В 16 часов из деревни Бур-люк по дороге на восток показались бронемашины противника. В 16 ч 15 мин из штаба ПВО донесли, что противник перерезал шоссе между Симферополем и Евпаторией на 37-м км»[77].
31 октября немцы установили две артиллерийские батареи: в 2 км севернее железнодорожной станции Альма и в 1,5 км восточнее ее. Германские пушки начали обстрел железной дороги и шоссе, прервав сообщение между Симферополем и Севастополем. В частности, эти батареи в ночь на 1 ноября расстреляли наши бронепоезда № 1 и № 2[78], прорывавшиеся в Севастополь.
В связи с этим командование Приморской армии приказало своим частям пробиваться через горы. Узнав об этом, Манштейн приказал 132-й пехотной дивизии и моторизованной бригаде Циглера наступать на Севастополь, а 50-й пехотной дивизии повернуть на юго-восток и во взаимодействии с 30-м корпусом в горах севернее Ялты уничтожить Приморскую армию.
1 ноября передовые части 72-й пехотной дивизии вошли в Симферополь, а 124-й полк этой дивизии начал движение по шоссе к Алуште. Вскоре стала пробиваться в горы и далее к морю 22-я пехотная дивизия.