К исходу 3 ноября с занятием селений Шуры, Улу-Сала, Мангуш немцам удалось перехватить пути отхода советских войск. Штаб нашей армии в это время находился в Балаклаве. Генерал И.Е. Петров по радио приказал командиру 25-й дивизии генерал-майору Т.К. Коломийцу возглавить отход соединений армии, продолжать движение к Севастополю кратчайшей дорогой через Керменчик, Ай-Тодор, Шули, разгромив части противника, если они преградят путь.
4 ноября в два часа ночи под проливным дождем части 95-й стрелковой дивизий и передовой 287-й стрелковый полк 25-й дивизии атаковали немцев в селении Улу-Сала. В упорном бою был полностью разгромлен моторизованный отряд и 72-й противотанковый артиллерийский дивизион, захвачено 18 орудий противника, 28 пулеметов, до 30 автомашин, 19 мотоциклов.
4 ноября 421-я стрелковая дивизия, которой командовал полковник С.Ф. Монахов, была выбита из Алушты 124-м пехотным полком 72-й пехотной дивизии.
4 ноября командующий войсками Крыма приказом № 1640 в связи с новой оперативкой в Крыму создал два оборонительных района — Керченский (КОР) и Севастопольский (СОР).
В состав Севастопольского оборонительного района были включены все части и подразделения Приморской армии, береговая оборона главной базы, все морские и сухопутные части и части ВВС Черноморского флота.
Командование сухопутными войсками и руководство обороной Севастополя было возложено на командующего Приморской армией генерал-майора Петрова, непосредственно подчиненного командующему войсками Крыма.
Заместителю командующего Черноморским флотом по сухопутной обороне главной базы контр-адмиралу Жукову было приказано вступить в командование главной базой.
В состав Керченского оборонительного района были включены все части и подразделения 51-й армии и сухопутные части Керченской военно-морской базы. Командование частями, действовавшими на Керченском полуострове, было возложено на генерал-лейтенанта Батова.
4 октября в 15 ч 08 мин в Ялтинский порт вошел сторожевой корабль «Петраш», имея на буксире минный заградитель «Гидрограф» (бывшее гидрографическое судно водоизмещением 1380 т). Вообще-то они, согласно «Хронике…», шли в Туапсе, но зачем-то зашли в Ялту. Через 10 минут туда же пришел и транспорт «Черноморец». В тот же день «Петраш» вывел на буксире «Гидрограф», но вскоре суда были атакованы германской авиацией. «Гидрограф» получил пробоину и через некоторое время затонул в 19 милях на восток от Ялты.
К вечеру 6 ноября в Ялту вошли 1330-й полк 421-й стрелковой дивизии, 7-я бригада морской пехоты и батальон 172-й стрелковой дивизии. Генерал Петров приказал командиру Ялтинского боевого участка комбригу Киселеву немедленно отправить на автомашинах в Севастополь один батальон 7-й бригады морской пехоты, а остальной ее личный состав подготовить для переброски туда же морем. Людей иметь на причале в готовности к погрузке к 20 часам. В Ялту были направлены эсминцы «Бойкий» и «Безупречный».
25-я стрелковая дивизия (без 31-го и 54-го полков), 95-я и 172-я стрелковые дивизии частью сил сдерживали противника в районе села Коккозы, обеспечивая вывоз материальной части армии в Алупку, и частью сил продолжали движение на Южный берег Крыма. 40-я и 42-я кавалерийские дивизии находились на марше, чтобы занять в соответствии с приказанием Петрова оборону на рубеже деревня Саватка — высота 302,8 — гора Самналых и перекрыть все дороги, идущие в район Байдар.
54-й стрелковый полк 25-й дивизии оборонял высоту 1472,6 в 8 км северо-восточнее Ялты, не допуская прорыва противника к городу.
7 ноября в три часа ночи в Ялте была закончена погрузка войск 7-й бригады морской пехоты на эсминцы «Бойкий» и «Безупречный». Корабли приняли на борт около 1800 человек и в 3 ч 40 мин вышли из Ялты. На рассвете они прибыли в Севастополь.
Утром 7 ноября грузо-пассажирский пароход «Армения» (4727 брт) вышел из Ялты в Туапсе с пятью тысячами беженцев и раненых. Транспорт сопровождали два сторожевых катера. В 11 ч 25 мин в транспорт попала одна из двух торпед, сброшенных одиночным Хе-111. В течение четырех минут транспорт затонул, спасти удалось только восемь человек.
421-я стрелковая дивизия, сформированная из погранвойск НКВД, трое суток удерживала Алушту и отступила лишь 4 ноября. К этому времени 48-я кавалерийская дивизия была вынуждена отойти из района Карасубазара на побережье в районе Куру-Узень — Алушта. Ее командир решил выбить немцев из Алушты и приморской дорогой прорваться в Севастополь. Однако предпринятая 5 ноября внезапная атака на Алушту не удалась.
Говоря о захвате немцами Крыма, нельзя не отметить бездеятельность огромного Черноморского флота. Сравнительно слабые немецкие части с ходу занимают Евпаторию, а затем движутся вдоль побережья Каламитского залива к Севастополю — вот уж лакомый кусочек для нашего флота! Колонны немцев могли быть стерты с лица земли огнем линкора, шести крейсеров, десятков эсминцев и канонерских лодок! Но, увы, увы…