Пехота 239-й сд, не имевшая в своих боевых порядках крупнокалиберной артиллерии, подвергавшаяся сильному огневому воздействию танков и самоходок с расстояния до 1,5 км, потеряв мелкокалиберную артиллерию, оказать сопротивление атаке не могла. Прорвавшиеся в глубину обороны танки нарушили управление в звене полк-батальон. Все командиры полков, батальонов, рот были выведены из строя. В результате остатки дивизии, не имея твердого управления и неся большие потери, были отброшены на рубеж Зуево – Вощинино – Погостище (1, л. 44).
Около полудня 12-й штурмовой батальон, несмотря на упорное сопротивление, был выбит силами 1-го батальона 435-го гп и 3-й батареи 184-й армейской бригады штурмовой артиллерии из Юдино. Понеся значительные потери, батальон отошел в Погостище, где закрепился на юго-восточной окраине. Находившийся рядом 817-й сп не удержался в Погостище, а отошел восточнее – в Мурашино. Смертью героя погиб командир 817-го сп подполковник Головин. Раненый, он остался в строю, продолжая управлять подразделениями полка. Когда немецкие танки прорвались к КП, он смело вступил в борьбу с ними, личным примером поддерживая бойцов. Пехота была отсечена от танков, Головин был убит осколком снаряда. Были ранены командиры 1-го и 2-го батальонов.
Дивизионная история 215-й пд драматично описывает бой: «Вечером 23 июня пробил час и для 435-го гренадерского полка, пришла пора и ему вступить в бой. Полк переходит в подчинение 121-й пехотной дивизии и бросается в бой в месте вклинения противника на участке у высоты «Еврейский нос». Неся большие потери, бойцы 435-го полка атакуют противника в ночь с 23 на 24 июня по колено в грязи и под холодным дождем, и им удается во второй половине дня 24 июня полностью закрыть место вклинения у высоты «Еврейский нос». Там остаются лежать на земле сотни убитых красноармейцев, замерли более двадцати подбитых танков, однако и 435-й гренадерский полк понес в том бою очень большие потери» (12, с. 226–228).
Поддерживавший пехотинцев 12-го штурмбата и 817-го сп 33-й танковый полк понес значительные потери в материальной части и личном составе: сгорело 3 КВ и 1 СУ-152, подорвались на минах и фугасах 2 КВ, подбито артогнем 5 КВ и 1 СУ, 2 КВ застряли в воронках, по техническим причинам вышли из строя 5 КВ и 1 СУ. Погибли 13 членов экипажей, 15 были ранены. Остатки полка вели бой на западной окраине Погостище (5, л. 314).
511-й сп отразил 4 контратаки противника из района Шапково силою до полка пехоты с 9 танками. Под натиском противника полк отошел на западную окраину Погостище. Поддерживавшие пехотинцев самоходные орудия СУ-85 из 724-го полка потеряли 6 машин из имевшихся семи. Геройски действовал экипаж мл. лейтенанта Сивко. Подожженная самоходка вела огонь до тех пор, пока не стал рваться боекомплект. Выскочивший из машины механик-водитель Соустин, вооружившись найденной винтовкой, возглавил группу пехотинцев, продолжал бой до темноты, получив при этом еще два ранения.
Отступивший 1101-й сп 326-й сд обнажил правый фланг 813-го полка. Согласно приказу командира 239-й сд 813-й полк занял участок 1101-го полка – юго-западную окраину Уткино-Городец и высоты южней. В течение 24 июня полк отразил 6 контратак, силою до батальона пехоты при поддержке 5–6 танков.
Немецкий контрудар развивался успешно. Северная группа, 1-й батальон 405-го гп и 1-я батарея 184-й армейской бригады штурмовой артиллерии, заняла высоты у Уткино-Городец. Центральная группа, 94-й гп и «Тигры», вышла на окраины Зуево. Южная группа, 1-й батальон 435-го гп и 3-я батарея 184-й армейской бригады штурмовой артиллерии, заняла дефиле между болотами и вышла к Погостище. Поддержка артиллерии была превосходная. Действия советской авиации не отмечались.
К 12.30 южная группа заняла отм. 77,9, в центре 94-й гп и «Тигры» подошли на 1 км к высоте «Еврейский нос», наиболее тяжело шло наступление в районе Уткино-Городец.
Немецкие части доносили об уничтожении 8 танков, 7 ПТО и захвате 30–40 пленных (9, frame 9114617).
По советским данным, в 13.00 противник предпринял комбинированную контратаку силами пехотной дивизии и 42 танков. Советское командование предполагало, что задействованы 32-я пд и 12-я тд. Полк пехоты с 15 танками и самоходками из района выс. 77, 9 в направлении Вощинино, другой полк с 16 единицами бронетехники из района свх. им. Кирова на восток, третий полк с 15 танками из Ермаки на Уткино-Городец.
Зуево, по немецким данным, было захвачено в 14.00. Советские потери убитыми немцами были оценены в 400 человек. Советские войска в районе Уткино-Городец, активно применяя бронетехнику, оказывали ожесточенное сопротивление. Продвижению «Тигров» вперед также мешала заболоченная местность, часть танков застряла.