Корабли были расположены так, чтобы обеспечить им наилучшую защиту от ожидаемых атак. Постоянные визиты британских разведывательных самолетов не остались незамеченными. Итальянцы сочли это признаком готовящегося воздушного налета. В результате после наступления ночи корабли приводились в состояние боевой готовности. У орудий главного калибра дежурили половинные расчеты, зенитчики дежурили в полном составе. В случае объявления тревоги вахтенные должны были временно исполнять обязанности полного экипажа, пока остальные не займут свои места.
Командовал базой адмирал Артуро Риккарди, который очень серьезно относился к своим обязанностям. Он полностью осознавал угрозу атаки самолетов-торпедоносцев против кораблей в Map Гранде, однако считал достаточной мерой своевременное извещение о приближении самолетов противника. Он считал, что авианосец, который будет выходить на дистанцию атаки, почти наверняка будет обнаружен самолетами-разведчиками еще до подъема собственных торпедоносцев. Итальянская армия, которая отвечала за состояние зенитных батарей, была не столь уверена в безопасности базы и хотела бы видеть флот базирующимся севернее, например, в Неаполе. Однако адмирал Кампиони не хотел отказываться от стратегических преимуществ базирования на Таранто. Он все-таки надеялся перерезать британские линии снабжения Мальты.
Первоначальный план атаки Таранто, созданный контр-адмиралом Листером, пришлось значительно изменить из-за наличия аэростатов заграждения и противоторпедных сетей. Кроме того, после аварии «Игла» серьезно уменьшились силы авиации, да вдобавок были потеряны еще 3 «Суордфиша»… В своем окончательном виде план выглядел так. «Илластриес» в сопровождении крейсеров и эсминцев выходит в точку «X» — 4 мили от мыса Каббо, Кефалония, по пеленгу 270° — 11 ноября в 20.00. Столь ранее время было выбрано, чтобы свести к минимуму риск атаки вражеских кораблей, который считался более серьезным, чем риск обнаружения самолетом-разведчиком. Ведь этим, как показали дальнейшие события, бдительные истребители ВСФ просто не позволяли приближаться к эскадре. Так как в наличии имелся всего 21 «Суордфиш» вместо предполагаемых 30, были организованы 2 волны — 12 самолетов и 9. В каждой из них 6 самолетов имели торпеды, остальные несли бомбы. Первую волну из 12 «Суордфишей» следовало поднять в точке «X», выбранной с таким расчетом, чтобы самолетам не пришлось пролететь более 400 миль. Так как аэростаты и сети ограничивали количество точек сброса торпед, бомбардировщики несли осветительные ракеты. Вторую волну из 9 самолетов следовало поднять через 1 час после первой, то есть в 21.00. Планировалось принять самолеты первой волны в 1.00 в 20 милях от мыса Каббо по пеленгу 270°. Луна всходила в 15.43, а в 23.00 в Таранто она стояла по пеленгу 197° при возвышении 52°. Первая волна должна была лететь через центр залива и выходить в атаку на порт с юго-запада. 6 бомбардировщиков должны были осветить цели ракетами, сброшенными вдоль восточного берега бухты, прежде чем отбомбиться по крейсерам и эсминцам в Map Пикколо.
Именно так, в общих чертах, план был доведен до пилотов и наблюдателей на борту «Илластриеса». После этого командиры эскадрилий должны были проработать детали и методы атаки, которые они будут использовать.