Бои вокруг Гуадалканала и Соломоновых островов истощили японский флот и лишили его возможности нанести поражение американскому флоту в одной решительной битве. Американских кораблей становилось все больше, на них появлялось новое оборудование. Улучшение радара привело к возможности стрелять, пользуясь только его данными без визуального наблюдения. Но даже в этом случае японцы могли как-то нейтрализовать техническое превосходство противника. Их наблюдатели были великолепно обучены и имели превосходную оптику. Японские торпеды далеко превосходили все, что имели союзники в этой области. Японцы отработали прекрасную тактику ночных боев. Они сначала использовали торпеды, если это было возможно, и не открывали артиллерийский огонь без крайней необходимости. Это позволяло не раскрывать позицию корабля. Прожекторами они почти не пользовались по той же причине. Вместо этого гидросамолеты сбрасывали осветительные бомбы и ракеты.
Японцы быстро превратили Тулаги в базу гидросамолетов. До середины июня они обращали мало внимания на Гуадалканал. Но потом они отправили туда строительные войска для сооружения аэродрома. В Тулаги располагался основной гарнизон, а на Гуадалканале находились только 2000 солдат саперных и строительных частей. Работы на аэродроме шли вяло, так как контратаки союзников никто не ждал.
Соединенные Штаты не слишком сильно были встревожены захватом Тулаги и созданием там базы гидросамолетов. Но 4 июля стало известно, что на Гуадалканале строится аэродром. Это подтолкнуло американцев к действиям. Они хотели лишить японцев подобного преимущества. В начале войны американские стратеги собирались оккупировать один остров на юге архипелага. МакАртур теперь рассматривал Рабаул как препятствие своему наступлению на Филиппины по побережью Новой Гвинее и через море Бисмарка. Кроме того, американцы располагали специальным соединением, обученным ведению десантных операций — корпусом морской пехоты. Если МакАртур в качестве пополнений получал зеленых новобранцев, 2 дивизии морской пехоты бездельничали.
Поэтому 2 июля 1942 года Объединенный Комитет Начальников Штабов решил использовать 1 дивизию морской пехоты, уже направляющуюся в Нумеа, чтобы отбить Гуадалканал и Тулаги. Начиналась операция “Уотчтауэр”. Однако планы были гораздо шире, чем просто возвращение Гуадалканала и Тулаги. Директива также предусматривала захват Новой Британии, Новой Ирландии, Новой Гвинеи. Операция должна была завершиться захватом Рабаула. Первым шагом был захват островов Санта-Крус и Тулаги. Гуадалканал даже не упоминался по имени. Войска для участия в операции были собраны достаточно быстро. Но спешка сыграла злую шутку, соединения не были надлежащим образом сбалансированы, не было обеспечено снабжение, не хватало кораблей эскорта.
Американский флот для прикрытия вторжения на Гуадалканал и Тулаги выделил Соединение Воздушной Поддержки в составе 3 тяжелых авианосцев (“Саратога”, “Энтерпрайз”, “Уосп”), линкора “Норт Каролина”, 5 тяжелых крейсеров, 1 легкого крейсера, 16 эсминцев и 3 танкеров. 1 дивизию морской пехоты перевозили 15 транспортов в сопровождении 8 крейсеров и нескольких эсминцев,
7 августа 1942 года 10000 морских пехотинцев высадились на берег Гуадалканала. К вечеру они разгромили лагерь японцев, захватили недостроенный аэродром и вынудили 2500 японских строителей и 150 солдат разбежаться кто куда. Остальная часть дивизии (6000 человек) высадилась в Тулаги, где находились японские регулярные войска. После яростного боя, в котором японцы сражались до последнего человека, Тулаги был захвачен 9 августа к 0.00.
На американских тыловых базах начались торжества. Впрочем, радовались все американцы, так как в первый раз за время войны американские войска отбили территорию, захваченную японцами. Однако среди начальства, непосредственно командующего операцией, царила нервозность. Хотя десант уже находился на берегу, транспорты пока не были разгружены. Так же нервничало и флотское командование, которое превосходно понимало, что японская авиация может истребить все корабли и транспорты. Моряки беспокоились и за авианосные группы, находящиеся в 120 милях от острова. Адмирал Флетчер, командовавший Соединением Воздушной Поддержки, обещал оставаться вблизи Гуадалканала 48 часов, чтобы обеспечить прикрытие от японских воздушных атак. Однако он продержался только 36 часов и 8 августа в 18.07 начал отходить на SO. Адмирал Ричмонд Тэрнер, командующий десантными силами, определил, что ему потребуются 4 дня, чтобы выгрузить все необходимое высадившимся морским пехотинцам. А в результате он получил не 96 часов, и даже не 48, а всего 36.