Еще в конце октября 1812 г. в царском кабинете Зимнего дворца был составлен гениальный план окончания кампании. Предполагалось, что злодей Буонапартий будет окружен и неминуемо взят в плен. Предполагалось, что он пойдет либо из Смоленска через Витебск, Бочейково и село Глубокое, и тогда его необходимо подстеречь на реке Уле, у местечка Чашников, или в другом месте берега этой реки, где Наполеон попытался бы перейти через Улу, либо, что было гораздо вероятнее, Наполеон предпочтет идти на Смоленск, Оршу, Борисов и Минск, где у него были заготовлены большие запасы продовольствия, и тогда подстеречь его должно у реки Березины, где он попытается через Борисово или иное место перейти реку. Река Ула, текущая на север и впадающая в Двину, и река Березина, текущая на юг и впадающая в Днепр, так близко протекают на некотором протяжении одна от другой, что со стратегической точки зрения прохода между ними никак предполагать было нельзя.
Итак, на Уле или на Березине Наполеона должны встретить все военные силы России, какие там имеются (на северном фланге — армия Витгенштейна, на южном — армия Чичагова), и преградить ему возможность переправы; а так как с востока на запад, к Уле или к Березине, французов будет гнать главная русская армия Кутузова, то, следовательно, Наполеону останется только капитулировать. Таков был этот план в главных его чертах. Были разработаны и все подробности, и все выходило гладко и безошибочно.
К Кутузову с планом операции был отправлен царский любимец флигель-адъютант А.И. Чернышов. Фельдмаршал поступил в своем обычном духе: он ничего не возразил по существу и направил соответственные распоряжения Витгенштейну и Чичагову.
В русской «главной армии», то есть той, которая шла от Тарутина до Вильны вслед за Наполеоном, к 10 декабря оказалось всего 27 464 человека и 200 орудий, а когда она выходила из Тарутина, в ней было 97 112 человек при 622 орудиях. Итак, за два месяца пути выбыло из строя 70 тысяч человек. Из них более или менее точному учету поддается только цифра в 60 тысяч: 48 тысяч больных лежали в госпиталях, 12 тысяч убиты в боях или умерли от ран и болезней. Правда, можно было надеяться к этой небольшой цифре (27 464 человека) прибавить войска Витгенштейна (34 483 человека) и Чичагова (24 438 человек). Но эти армии Чичагова и Витгенштейна были для Кутузова «не очень ясно учитываемой величиной», а уж в таланты обоих стратегов он и совсем мало верил.
При таких условиях «поймать» Наполеона представлялось Кутузову более чем проблематично, и тактика фельдмаршала больше всего и вытекала из убеждения, что без определенного смысла проливать солдатскую кровь непозволительно.
Весь конец лета и раннюю осень Витгенштейн простоял за Дриссой. Только когда к нему подошло петербургское ополчение, он начал действовать. 19 октября Витгенштейну удалось заставить Сен-Сира отступить от Полоцка, после чего русские заняли этот город, казаки же показались уже около Витебска. 30 октября Витгенштейн при Чашниках снова отбросил Сен-Сира к западу, причем были отброшены и подоспевшие на помощь Сен-Сиру войска маршала Виктора, герцога Беллюнского. Затем, идя за отступающим Виктором, Витгенштейн 6 ноября занял Витебск, а 14 ноября, когда Виктор остановился у Смольянцев, Витгенштейн снова отбросил его, взял пленных и несколько орудий.
16 ноября Минск, где у Наполеона имелись огромные продовольственные и боевые запасы, был занят русскими войсками — авангардом армии Чичагова под начальством графа Ламберта. Наполеон узнал об этом уже через два дня, 18 ноября, еще до вступления в Оршу. Вскоре Наполеону доложили, что Чичагов занял уже и Борисов. С этого момента Наполеон срочно рассылает приказы Домбровскому, Удино и Виктору, чтобы они как можно больше сил сосредоточили около Борисова, торопясь этим обеспечить себе переход по борисовскому мосту на правый берег Березины. Дееспособнее и удачнее всех оказался маршал Удино, которому Наполеон приказал двинуться на Борисов. Чичагов поручил графу Палену загородить путь Удино, но французский маршал наголову разбил отряд графа Палена, французская кавалерия бросилась на русскую пехоту и отбросила ее в лес около Борисова. Чичагов увел свою армию снова на правый берег, а французы вошли в Борисов. Остатки разбитого отряда графа Палена с трудом переправились несколько выше Борисова и уже на правом берегу соединились с Чичаговым.
25 ноября рядом искусных маневров и демонстраций Наполеону удалось отвлечь внимание Чичагова к Борисову и к югу от Борисова, и пока Чичагов стягивал туда свои силы, король неаполитанский Мюрат, маршал Удино и два видных инженерных генерала Эблэ и Шасслу поспешно строили два моста у Студянки.
Первый прочный мост предназначался для переправы артиллерии и обозов, а выше его на 400 м — второй, более легкий, для переправы пехоты и конницы. Мосты и переправу войск обеспечивала построенная на высоком левом берегу реки 40-орудийная батарея.