На удивленный вопрос Наполеона, что, в конце концов, происходит, непобедимые французские маршалы угрюмо заявили, что это отступают львы. В сумерках Неверовский смог поставить сзади своей колоны два последних орудия и ахнул картечью в летевший в последнюю атаку французский эскадрон, который сразу исчез. Невыносимый бой закончился в полной темноте. Первая и Вторая армии русских успели вернуться в Смоленск, и Наполеон с этим ничего не мог сделать. Вся армия знала, кто виновен в том, почему в дивизии Неверовского из десяти тысяч героев осталось только две тысячи, и виновниками этого были не только французы.
В состав Первой армии Барклая-де-Толли входили четыре пехотных, три кавалерийских корпуса и гвардия. Второй корпус Багговута состоял из семнадцатой дивизии Олсуфьева и четвертой Евгения Вюртембергского. В Третий корпус Тучкова входили Первая гренадерская дивизия Строганова и Третья дивизия Коновницына. Четвертый корпус Остермана — Толстого состоял из Одиннадцатой дивизии Бахметева и Двадцать третьей его брата. В Пятый особый гвардейский корпус входили Преображенский, Семеновский и другие гвардейские полки. В Шестой корпус Дохтурова входили Седьмая дивизия Канцевича и Двадцать четвертая Лихачева. Первым, Вторым и Третьим кавалерийскими корпусами командовали Уваров, Корф и Крейц. Артиллерию возглавлял Кутайсов. Четырнадцатью полками донских казаков командовал атаман Платов.
Вторая армия Багратиона состояла их двух пехотных и одного кавалерийского корпусов. В Седьмой корпус Раевского входили Двадцать шестая дивизия Паскевича и Двенадцатая Васильчикова. Восьмой корпус Бороздина состоял из Второй гренадерской дивизии Карла Мекленбургского и Двадцать седьмой Неверовского. Ко Второй армии была придана сводная Гренадерская дивизия Воронцова. Четвертым кавалерийским корпусом командовал Сиверс, артиллерией — Левенштерн, шестью полками донских казаков — Карпов.
Двумя кавалерийскими кирасирскими дивизиями резерва командовал Голицын, артиллерией резерва — Эйлер.
В Первой и Второй армиях находились сто восемьдесят батальонов, сто шестьдесят четыре эскадрона, пятьдесят три роты артиллерии, двадцать казачьих полков, три понтонных и одна инженерная рота. По официальным данным в них числилось сто тринадцать тысяч человек, включая прибывших за три дня до этого пятнадцать тысяч рекрут.
Всего обстрелянных солдат было девяносто восемь тысяч. В обозах находились пятнадцать тысяч вооруженных пиками и копьями смоленских и московских ополченцев. Начальником штаба армии Барклая был Ермолов, армии Багратиона — Сен-При. Штабом Кутузова командовал Бенигсен.
В армию Наполеона входили пять пехотных и четыре кавалерийских корпуса. Первый корпус Даву состоял из пяти дивизий Морана, Фриана, Жерара, Дезе и Компана. Третий корпус Нея состоял из трех пехотных дивизий Лодрю, Разу и Маршана и кавалерийской Вельварта. В четвертый корпус Евгения Богарне входили четыре пехотных дивизии Дельзона, Брусье, Пино и Лекка и кавалерийская Орнано. В Пятый корпус Понятовского входили две дивизии Зайончека и Княжевича и кавалерийская Себастиани. Восьмой корпус Жюно состоял из двух пехотных вестфальских дивизий и кавалерийской бригады. В кавалерию Мюрата входили Первый корпус Нансути, Второй Монбрена, Третий Груши и Четвертый Латур-Мобура. Маршалы Лефевр, Мортье и Бессьер возглавляли Старую и Молодую гвардию, подчинявшуюся прямо Наполеону. В Старую гвардию входили пехотная дивизия Дорсена и кавалерийская Вальтера, в Молодую — три пехотные дивизии Кюрналя, Делаборда и Клапареда и несколько конных полков.
В армии Наполеона было двести шестьдесят пять батальонов и двести шестьдесят семь эскадронов. Официально в них числилось сто семьдесят тысяч человек, из которых пятнадцать тысяч было нестроевых.
У русских было шестьсот сорок орудий, у французов — пятьсот восемьдесят семь.
Кутузов предусматривал, что Наполеон может в очередной раз совершить глубокий обход русской армии. Он писал в Москву и Петербург: «Надеюсь дать баталию в теперешней позиции. Если неприятель пойдет меня обходить, тогда должен буду я отступить, чтобы ему ход к Москве воспрепятствовать. Если Наполеон, найдя мою позицию крепкою, маневрировать станет по другим дорогам, ведущим к Москве, тогда не ручаюсь, что, может быть, должен идти и стать позади Можайска, где все дороги сходятся. Если буду побежден, то пойду к Москве и там буду оборонять столицу».
Даву предложил Наполеону обойти Кутузова, но император отказался, очень желая дать, наконец, генеральное сражение.