По атакам авангарда Мюрата на арьергард Коновицына чувствовалось, что за ним идет вся французская армия. Кутузов приказал усиливать бородинскую позицию. На правом фланге были построены три отдельных люнета, названных Масловскими. Через Бородинское поле проходила большая Смоленская дорога. Прямо на ней у деревни Горки была поставлена сильная батарея, в двухстах метрах впереди еще одна. В центре позиции, на кургане у деревни Семеновской, построили люнет на восемнадцать орудий, через день названный батареей Раевского. Левее Семеновской для прикрытия самого слабого пункта позиции были сделаны три флеши. После объезда линии фронта Кутузовым, Барклаем-де-Толли и Багратионом было принято решение перед флешами у Шевардина строить редут, в форме тупой пятиугольной звезды на двенадцать орудий. Работы было очень много, а Коновницын с трудом сдерживал рвущегося на Можайск Мюрата. Шевардинский редут должен был удержать великую армию и дать возможность русским закончить строительство оборонительных позиций на Бородинском поле. Из семи километров фронта совершенно свободными для атаки Наполеона было около четырех километров за Шевардинским редутом.
На правом фланге бородинской позиции встали Второй пехотный корпус Багговута и Четвертый корпус Остермана — Толстого, за ними расположились Первый кавалерийский корпус Уварова и Второй кавалерийский корпус Корфа. Правым флангом командовал Милорадович. Общее количество войск было около тридцати тысяч воинов.
В центре бородинской позиции встал Шестой пехотный корпус Дохтурова, за ним Третий кавалерийский корпус Крейца, общей численностью более двадцати тысяч человек. Центром командовал Дохтуров. Правый фланг и центр составляли Первую армию Барклая. Он ими и командовал.
Левый фланг составили Седьмой пехотный корпус Раевского и Восьмой Четвертый кавалерийский корпус Сиверса и сводная Гренадерская дивизия Воронцова. Левым флангом командовал Горчаков, подчинявшийся Багратиону, Вторая армия которого и составила левый фланг, на котором стояли тридцать тысяч воинов.
Общий резерв подчинялся непосредственно Кутузову. В него были поставлены более тридцати тысяч воинов — Третий пехотный корпус Тучкова, Пятый гвардейский корпус Лаврова, Первая и Вторая кирасирские дивизии и почти триста орудий. Резервом командовал Голицын.
На правом фланге бородинской позиции встали четырнадцать казачьих полков Платова, на левом — шесть казачьих полков Карпова. Впереди позиции рассыпались егерские полки.
За линией егерей строились укрепления. Инженерные батальоны в тылу проложили полевые дороги. На укреплениях работали только ночью, чтобы французы не могли определить, насколько они сильны. За укреплениями стояли линии пехоты, линии кавалерии, армейские резервы и резерв главного командования. Войска правого фланга стояли от Маслова до Горок, войска центра — от Горок до Курганной батареи Раевского, войска левого фланга — от батареи до села Семеновского. Штаб-квартира Кутузова находилась в Горках, за ней был главный резерв. Позиция была подвижной и устойчивой, войска могла свободно и быстро маневрировать, помогая друг другу, что впоследствии и произошло.
25 августа Кутузов перевел из резерва на край левого фланга Третий корпус Тучкова и расположил его для атаки в Утицком лесу: «когда неприятель употребит в бой последние свои резервы на левый фланг и тыл». Приказ Кутузова не внесли в диспозицию и при проверке расположения войск начальник Главного штаба Бенигсен накричал на Тучкова и приказал вывести его корпус из леса и встать между деревней Утицы и Семеновскими флешами. Кутузов не сказал Бенигсену о изменениях в плане сражения, Бенигсен не сказал Кутузову о своем приказе по стратегическому изменению расположения войск. В это невозможно поверить, но это было именно так. Судьба Бородинского сражения повисла на волоске фанаберии и неразберихи.
Наполеон всегда учитывал качества и характеристики высшего руководства армии противника, но такого не мог предположить даже его гений. Усилия многих сотен тысяч людей, всего государства народа по отражению агрессии, могли пойти прахом из-за очередной глупости императора Александра I, назначавшего людей на высшие должности не по знаниям, мастерству и опыту, а по собственному, как обычно, недалекому желанию. Бенигсен сам хотел стать главнокомандующим, он не ладил с Кутузовым. То, что в итоге из-за этой глупости погибнут тысячи, и даже десятки тысяч людей, Александра I не интересовало, и уж тем более совсем не волновало. Офицер Главного штаба Кутузова и участник Бородинского сражения Щербинин писал: