А на вооружении вероятного противника имелся бронированный пикирующий бомбардировщик, вооруженный пушками (согласно разведобзору от 11 декабря 1939 г., бомбардировщик Ю-87 имел бронирование в нижней части и вооружение из двух скорострельных пушек). Поэтому защита с воздуха танковых колонн на марше представлялась весьма важным и своевременным делом.
Летом 1940 г. группа И. Савина (бывш. завод № 185) получила ТТТ на разработку вращающейся башни с 25-мм или 37-мм зенитным автоматом соответственно для танков T-126 и Т-34 со сроком исполнения заказа в I квартале 1941 г.
Но осенью 1940 г. наши специалисты познакомились с "немецким разведывательным бронеавтомобилем наземно-зенитной стрельбы" (видимо, имеется в виду SdKfz 222). Особое внимание в бронеавтомобиле вызвала конструкция открытой сверху башни. Видимо, после этого исполнение проекта зенитных танков на базе Т-126 и Т-34 было сдвинуто на II квартал 1941 г., а в апреле 1941 г. появилось также задание о создании совместно с ОКБ-37 во П-Ш квартале 1941 г. зенитного танка на базе "неплавающего варианта Т-40", вооруженного спаренной установкой 12,7-мм пулеметов ДК-М (возможно, имеется в виду пулемет ДШК-41).
Башня для зенитного танка Т-50-3 (Т-пятьдесят-три) была готова уже в июле 1941 г., но на испытания не поступила из-за неподачи ствола 25-мм зенитного автомата, а при эвакуации она была оставлена в Ленинграде.
Поздней осенью 1941 г. И. Савин был командирован на завод № 37 с задачей скорейшей реализации башни с возможностью зенитной стрельбы из Т-40 (Т-60). Однако до эвакуации в Свердловск выполнить это задание не удалось.
В мае 1942 г. ОГК НКТП в лице начальника С. Гинзбурга выдвинул ТТТ на разработку зенитной башни, вооруженной 12,7-мм пулеметами для танка Т-60. Одновременно, поскольку на вооружение был уже принят танк Т-70, ГАЗ в лице главного конструктора заводов № 37 и ГАЗ по танку Т-70 Н. Астров выступил с инициативой о проектировании такой же башни для танка Т-70. Инициатива была поддержана, причем интересно, что в рамках одинакового финансирования ГАЗ делал лишь один танк на шасси Т-70, завод же № 37 – два, на шасси Т-60 и Т-70.
11 сентября 1942 г. были выдвинуты расширенные и уточненные ТТТ на легкие зенитные танки, а 16 сентября ГАБТУ и ГАУ КА приказом № 0107с была создана комиссия, которая должна была в кратчайший срок довести проекты зенитных танков до готовности опытных образцов и провести их испытания. В комиссию вошли председатель – подполковник Ненароков, заместитель председателя – главный конструктор ГАЗа и завода № 37 по танку Т-70 Н. Астров, ведущий конструктор ГАЗа – А. Маклаков, от ОГК НКТП – руководитель группы самоходных зенитных машин И. Савин.
Поскольку на ГАЗ в это время шло освоение модернизированного танка Т-70М, естественно, что именно этот танк послужил базой для изделия ГАЗ, получившего индекс Т-90. Завод же № 37 в отведенный срок успел закончить опытный образец танка Т-70(3) ("зенитный") и проработал вариант переделки танка Т-60 в Т-60-3 (Т-шестьдесят-три, или "063") путем установки на корпусе существующего танка башни со спаренной пулеметной установкой.
Причем, несмотря на то, что согласно задания зенитный танк должен был конвертироваться из серийного путем замены башни с вооружением и изменением боеукладки, ГАЗ пошел не только на замену штатной башни Т-70 сварной восьмигранной башней увеличенного диаметра с установленными в ее маске справа от продольной оси башни двумя пулеметами ДШК с магазинным питанием, но и на более серьезные изменения компоновки танка Т-70М, вплоть до корректировки конструкции башенного погона, переделки системы питания двигателя.
Т-70(З) представлял собой переделку стандартного танка Т-70, у которого даже башня в целом была сохранена, но в измененной маске которой на штатных кронштейнах вдоль продольной оси устанавливалась спарка пулеметов ДШКТ. Несмотря на то, что первоначально проект Т-70(З) делался под ленточное питание пулеметов, в октябре 1942 г. он был скорректирован под 30-патронные магазины, аналогичные установленным на Т-90.
Т-60-3 имел наименьшее число отличий от базового танка, но его корпус уже был приспособлен под двигатель ЗИС-16, который сломался во время заводских испытаний.
Боекомплект танков составлял 16 магазинов (480 патронов) на Т-90 и 12 (360 патронов) на Т-70 (З) и Т-60-3. Для стрельбы по наземным целям предполагалось использовать телескопический прицел ТМФП, для стрельбы по зенитным – коллиматорный К-8Т.