Между 2300 и 2200 гг. до Р.Х. большая часть ханаанских городов оказалась уничтожена вторгшимися из-за Иордана амореями. Возможно, на завоевание земледельческих областей их толкнула длительная засуха, охватившая все пространство евразийских степей (известно, что как раз в эти годы началось расселение из Причерноморья многочисленных индоевропейских народов, заселивших вскоре Малую Азию и Балканский полуостров).
Амореи стояли на более низком уровне развития, чем ханаанеи, и у них еще полностью господствовал родоплеменной строй. Обосновавшись в культурных земледельческих областях, они продолжали некоторое время вести полукочевой образ жизни. Города их не привлекали, а потому большая часть их лежала в руинах. Археологи отмечают, что жизнь продолжала теплиться лишь в самых крупных из них – Асоре, Мегиддо и Иерихоне, однако и те представляли собой скорее лагерные стоянки, чем подлинные города. Упадок чувствуется во всем: настоящие жилые дома отсутствовали, а древние ханаанские храмы превратились в небольшие часовни.
В середине XXII в. до Р.Х. амореи заняли нагорье Джебель-Бишри близ Среднего Ефрата, а затем центр Верхней Месопотамии и рубежи Сирии, ассимилировав местных северо-семитов. Эбла и ряд других городов Северной Сирии были разрушены. Отныне именно на амореев переходит былое месопотамское обозначение северных семитов – «марту» или «амурру» (амореи).
Территория Финикии также не избежала опустошения. В ХХ в. до Р.Х. амореи разрушили Библ. Позже город возродился, но уже под властью аморейской династии.
После трагических событий, связанных с аморейским нашествием, основным населением Палестины и Финикии стали ханаанеи и амореи. При этом ханаанеи преобладали в долине Иордана и на морском побережье. В свою очередь аморреи засели холмистую часть центральной Палестины и главенствовали в Заиорданье. Как не велики были опустошения, вызванные вторжением кочевников, потребовалось сравнительно немного времени, чтобы жизнь вернулась в прежнее русло. В ХХ в. до Р.Х. возрождаются города на средиземноморском побережье, а затем они появляются и во внутренних районах страны. Палестина вновь превращается в страну городов. Пришельцы воспринимают ханаанские обычаи, а может быть, даже и их язык.
Однако единого государства, как и встарь, не существовало. Палестина вновь распалась на множество небольших царств. Каждое из них состояло из центрального города с храмом, нескольких более мелких городков и сел. В Северной Палестине наиболее значительным центром оставался Асор. Город возник не позже XXVII в. до Р.Х. и уже тогда был обнесен массивной каменной стеной, толщиной в 7,5 м. В то время город располагался на вершине холма высотой в 40 м и господствовал над всей окружающей местностью. Но подлинный расцвет ханаанского Асора начался в XVIII в. до Р.Х. Холм не вмещал уже всех жителей, и люди стали селиться у его подножья. В результате город был обнесен новой внешней стеной.
Юго-западнее Асора на высоком отроге горы Кармил вырос Мегиддо – один из старейших городов Палестины. Уже на рубеже IV–III тыс. до Р.Х. Мегиддо был укрепленным поселением, окруженным массивными стенами. В первой половине II тыс. до Р.Х. здесь был возведен обширный дворец, состоящий из многочисленных помещений и мощенного внутреннего двора. Археологи обнаружили в нем множество пластинок из слоновой кости, золотую посуду и драгоценности, что указывало на богатство здешних правителей. Найдено здесь также интересное изображение сцен придворной жизни. Мы видим царя, возвращающего с победой на колеснице, запряженной конями, видим его сидящим на пиру. Его трон богато украшен, перед ним царица в богатых одеждах, музыкант, играющий на арфе, слуги, подносящие вино.
Еще далее на юг под горой Гаризим лежал Сихем, контролировавший важный горный перевал. Уже в XIX веке до Р.Х. это был большой город с грозными стенами. Далее на юг, к западу от возвышенности Эфраим, находился Гезер, располагавшийся в плодородной, хорошо орошаемой водой долине. За ведущим на восток от Гезера перевалом лежал Иерусалим. Этот город возник сравнительно поздно – в конце II тыс. до Р.Х. Он располагался на скалистом, расчлененном глубокими долинами плато Офель. Одним из важнейших центров к северо-востоку от Иерусалима оставался Иерихон. Город окружала каменная стена, увенчанная полукруглыми башнями. В южной части Палестины ведущая роль принадлежала Лахису, который вообще относился к числу самых больших городов Палестины. В центре города возвышался царский дворец, имевший не менее двух этажей и окруженный особой стеной.