7 июня в 5 ч утра после мощной артиллерийской и авиационной подготовки противник перешел в наступление. Достаточно сказать, что в первый день штурма вражеская авиация совершила 1368 вылетов, во второй – 1200. Всего же за период третьего штурма самолеты люфтваффе сбросили на город и войска СОРа 20,5 тыс. т бомб, а артиллерия выпустила 26,3 тыс. т снарядов (без учета веса минометных мин и снарядов, выпущенных штурмовыми и зенитными орудиями), что в сумме дает по две тонны смертоносного металла на каждого погибшего защитника! По утверждению французского генерала Л. Шассена, за последние 25 дней штурма Севастополя немецкие самолеты сбросили на защитников города столько бомб, сколько английские ВВС сбросили к этому времени на Германию с начала Второй мировой войны. Тем не менее на начальной стадии продвижение наземных войск противника осуществлялось крайне медленно. В течение первых трех дней им удалось вклиниться в оборону войск СОРа лишь на отдельных участках, причем защитникам главной базы энергичными контратаками в ряде случаев удавалось восстановить исходное положение. Переломным стал захват врагом 13 июня позиций 365-й зенитной батареи. Падение этого укрепления обнажило перед противником подступы к 30-й батарее береговой обороны. Вооруженная четырьмя орудиями калибром 305-мм в двух бронированных башнях, батарея являлась не только мощным огневым средством, но и важным опорным пунктом. На то, чтобы овладеть им, противнику потребовалось еще четыре дня.
По мере истощения боеприпасов у советских войск их сопротивление ослабевало. Эффект от бомбардировок усугублялся тем, что после того как у нашей зенитной артиллерии кончились боеприпасы, летчики противника начали безнаказанно действовать с малых высот, парализовав все движение по территории СОРа в светлое время суток. В результате массированной огневой поддержки 19 июня немцам удалось прорваться к берегу Северной бухты, что привело к прекращению деятельности порта. Тем не менее грузы, пусть и в недостаточном объеме, продолжали выгружаться в бухтах полуострова Херсонес.
Несмотря на изъятие у него части авиации для начала наступления на Воронеж, генерал-полковник Э. Манштейн после небольшой оперативной паузы продолжил штурм. На рассвете 29 июня немецкие войска на штурмботах форсировали Севастопольскую бухту и нанесли удар в лоб и в тыл по оборонительным позициям на Сапун-горе. Интересно отметить, что в эти сутки впервые на театре для совместных с сухопутными войсками действий использовались корабли флота «оси». Группа из восьми итальянских торпедных и взрывающихся катеров произвела демонстрацию высадки десанта у мыса Феолент, что в тех условиях обстановки уже не играло никакой роли. К исходу суток последние оборонительные рубежи оказались прорваны. 1 июля Севастополь пал, защитники города отступили на мыс Херсонес в район 35-й береговой батареи. Вечером 30 июня по указанию Ставки была объявлена эвакуация.
305-мм орудия 35-й башенной батареи