291-я стрелковая дивизия была сформирована в городе Рыбинске. Рядовой состав на укомплектование дивизии был прислан из эвакуированных районов Ленинградской области, по преимуществу старших возрастов. Младший командный состав прибыл в дивизию тоже из запаса. На должности командиров взводов и рот были назначены курсанты военных училищ, которые в прошлом военного опыта не имели. Командирами батальонов были назначены командиры в запасе, давно ушедшие из армии, которые хотя и имели опыт, но из времен гражданской войны и устаревший. Времени для обучения не было.