Модернизации подвергся и главный калибр. Для увеличения угла возвышения 15-дюймовые башни снимались с корабля и доставлялись на завод фирмы «Виккерс-Армстронг» в Эльсвике. Одновременно на вооружение приняли новый, более заостренный снаряд. В результате всех мер дальность стрельбы возросла со 115 до 160 кабельтовых.
Сильно изменился внешний вид корабля — главным образом, за счет башнеподобной газонепроницаемой надстройки, спроектированной по образцу линкора «Нельсон». Затраты на переоборудование — почти 2,5 млн ф.ст.! — номинально превышали исходную стоимость корабля, если не принимать в расчет инфляцию, заметно «облегчившую» за последнее время английский фунт.
Именно из-за столь высокой цены работ модернизацию следующих линкоров отложили натри года. За это время в проект переоборудования внесли некоторые коррективы. Вместо 6 котлов теперь устанавливалось 8, что обеспечивало некоторый запас для форсировки, поскольку «Уорспайт» на испытаниях своих новых машин едва развил 23 узла. Более существенным отличием стала новая зенитная артиллерия, представленная десятью спаренными установками 114-мм калибра. Специально разработанное орудие стреляло в полтора раза более тяжелым снарядом, чем 102-миллиметровка. Интерес представляла и сама установка: большая ее часть находилсь под палубой. Ненужные теперь 152-мм орудия окончательно исчезли из своих казематов, а орудийные порты в бортах тщательно заделали. Дальнобойные зенитки дополнялись восьмиствольными «пом-помами», число которых достигло четырех. По этому варианту модернизировали «Куин Элизабет» и «Вэлиент»; переоборудовать остальные линкоры помешала война.
Еще более основательно англичане взялись за линейные крейсера «Рипалс» и «Ринаун». В межвоенные годы эти корабли почти постоянно находились на модернизации или переоборудовании, из-за чего они получили ироничные прозвища «Рефит» и «Рипэйр» (в переводе что-то вроде «Перестройка» и «Переделка»), Как уже говорилось, «Рипалс» отправился на верфь уже в 1918 году, где на него установили броню с недостроенного чилийского дредноута «Альмиранте Кохрен». В 1923–1926 годах аналогичные работы провели и на «Ринауне»: на нем смонтировали новый 229-мм пояс, но его изначальную 6-дюймовую броню не стали переставлять на палубу выше, как на «Рипалсе», а просто сняли. Зато в духе времени значительно усилили горизонтальное бронирование — до 102-мм над погребами и до 76-мм над машинами. Затем вновь настал черед «Рипалса». В 1933–1936 годах и он получил усиленное бронирование палубы, даже более мощное, чем на собрате: 140 мм над погребами и 88 над механизмами. Корабль лишился одной строенной и двух одиночных 102-миллиметровок, вместо которых установили восемь зениток такого же калибра. Все это было бы хорошо, если бы не постоянный рост водоизмещения. В результате скорость упала до 28 с небольшим узлов — это было меньше, чем у линкоров новой постройки.
По традиции, как только «Рипалс» вышел в море в 1936 году, его место в доке занял «Ринаун». Модернизация последнего также заняла три года, но оказалась более существенной. На корабле не только заменили всю противоминную артиллерию (место 102-миллиметровок заняли двадцать новейших спаренных 114-мм универсальных орудий) и дополнили ее тремя восьмиорудийными 40-мм зенитными автоматами, но и в очередной раз усилили броневую защиту: добавили еще одну, 63-мм палубу, доведя в некоторых местах толщину горизонтальной защиты до 203 мм. Многочисленные котлы заменили восемью новыми тонкотрубными. В результате «Ринауну» почти удалось сохранить свою скорость — в 1939 году он мог развивать почти 31 узел, хотя его водоизмещение достигло 36000 т.
Не меньшее внимание уделяли модернизации своих линейных сил и США. Наиболее важными изменениями в конструкции американских линкоров в 30-е годы стало увеличение угла возвышения орудий главного калибра, а также усиление противоминной и горизонтальной защиты. Большое значение придавалось ведению огня на самых предельных дистанциях, для чего применялись дальномеры с очень большой базой и довольно прогрессивные на то время способы управления стрельбой. По ходу дела также снимались (первоначально только частично) 127-мм противоминные орудия, место которых занимали зенитки того же калибра. Постепенно дредноуты лишались и своей «красы» — решетчатых «шуховских» мачт, оказавшихся недостаточно прочными и к тому же подверженными вибрации.