14 октября советские войска при поддержке вооруженных групп местного населения нанесли противнику поражение, при котором английские войска потеряли до 50 % личного состава, и освободили Душак. При отступлении в ночь на 15 октября интервенты и эсеро-белогвардейцы дотла сожгли город Теджен и уничтожили его население. После этого поражения Маллесон запретил английским войскам участвовать в боевых действиях против советских войск.
15 января 1919 г. генерал Маллесон разогнал и частично арестовал членов Закаспийского временного правительства. Взамен Маллесон учредил Комитет общественного спасения, позже названный Директорией, в составе пяти комиссаров под руководством некоего Семена Львовича Дружкина. Замечу, что при Фунтикове помощник присяжного поверенного Дружкин был начальником контрразведки «розыскного бюро».
Среди английских солдат началось брожение. В итоге 1 апреля 1919 г. английские интервенты вынуждены были поспешно вывезти свои войска из Асхабада в Персию, оставив в своих руках Красноводск. С января 1919 г. в Красноводск начали прибывать деникинские войска. Они снабжались и финансировались британской миссией Малленсона.
Из прибывших деникинцев и местных формирований в январе 1919 г. была сформирована Туркестанская армия. К 1 мая в ее состав входили две пехотные и одна кавалерийская дивизия и 5 бронепоездов. Всего 7 тысяч штыков и 2 тысячи сабель.
17 мая 1919 г. началось наступление Закаспийского фронта Красной армии (6 тысяч штыков и сабель). За полтора месяца советские войска освободили от врага большую часть территории Закаспийской области и 9 июля заняли Асхабад. Наступление Красной армии неудержимо продолжалось. Нанося неприятелю сокрушительные удары, она 17 октября 1919 г. освободила Кизыл-Арват, 6 декабря 1919 г. — Казанджик, 17 декабря — станцию Айдын, являющуюся сильно укрепленным пунктом перед Красноводском.
Для взятия Красноводска командованием Закаспийского фронта была создана ударная группа, состоявшая из 7 батальонов и 3 рот пехоты, 6 эскадронов кавалерии, 16 орудий, 45 пулеметов. На железной дороге для огневой поддержки предполагалось использовать трофейные бронепоезда «Корнилов» и «Дозорный». Бронепоезд «Партизан» был поврежден белыми 17 января в результате обстрела станции Кара-Тенгир дальнобойными орудиями с морских судов.
В десяти километрах от Красноводска по линии железной дороги находилась укрепленная линия из траншей, окопов и проволочных заграждений, построенная англичанами еще весной 1919 г. На берегу моря располагались артиллерийские позиции из 14 орудий, в том числе четырех тяжелых. По северному склону хребта были устроены полевые укрепления усиленного типа, соединенные ходами сообщений. С северо-востока Красноводск прикрывал целый ряд отдельных опорных пунктов на расстоянии 5–6 км друг от друга с четырьмя 76‑мм полевыми пушками. В километре от города к северо-западу была установлена и укреплена батарея из 6 дальнобойных орудий. Еще 18 орудий установлены в разных частях города.
Общая численность белых войск в Красноводске приближалась к 4 тыс. человек.
В Красноводском заливе находилось 13 вспомогательных крейсеров и вооруженных пароходов. Из них четыре корабля — крейсера «Дмитрий Донской», «Америка», «Австралия» и канонерка «Князь Пожарский» — были вооружены дальнобойными английскими морскими орудиями.
Перед началом штурма города красным войскам было необходимо захватить последнюю перед Красноводском станцию Янгаджа. Для этого в ночь с 1 на 2 февраля в обход станции был направлен 2‑й Туркестанский полк, усиленный кавалерией и артиллерией. Обойдя станцию с севера, со стороны мыса Куба-Сенгир, красноармейцы после короткого боя выбили противника из Янгаджи. На станции ими был захвачен бронепоезд «Гроза» и два эшелона.
Красноводская операция началась 4 февраля 1920 г. Ударная группа была разбита на три колонны, которые в 17.00 выступили в поход со станции Кара-Тенгир. Правой колонне под командованием командира 2‑й бригады Коновалова предстояло обойти Красноводск и выбить противника из прохода Кук-Джул (ущелья, ведущего к городу с севера).
К 8 часам утра 6 февраля ожесточенный бой уже шел по всему фронту. Обстрел передовых цепей атакующих и их обозов вела вся артиллерия белых, включая и тяжелые дальнобойные орудия Каспийской флотилии. Наступление приостановилось, и красное командование было вынуждено ввести в бой резервы (2‑й Туркестанский полк), которые атаковали с севера Гипсовое ущелье. Кавалерийские эскадроны были брошены во фланг неприятелю с западной стороны и выбили белых с ближайших сопок, оттеснив их вниз к железнодорожной линии. Одновременно отрядами средней колонны был занят полуостров Уфра. Оседлав хребет, пехота красных стала продвигаться в сторону Красноводска. Отдельные группы защитников были прижаты к обрывам. Многие из них пытались спуститься вниз, их добивали гранатами, камнями. Некоторые из них бросались вниз сознательно.