Однако, несмотря на «киевский триумф», операция по взятию Киева не была полностью реализована польскими войсками. Удары от Припяти с целью окружения советского киевского плацдарма не достигли цели. Главные удары польская армия наносила фронтально, что дало возможность Красной Армии, не неся больших потерь, отойти за Днепр.
Большой ошибкой Пилсудского было приостановление наступления в момент бегства красных из Киева, паники и развала в Красной Армии. Петлюра просил продолжить наступление на Чернигов и Полтаву, но Пилсудский остался верен выбранной ранее стратегии. Польские части проявили активность только на южном направлении и захватили Винницу, Тульчин, Немиров, Вапнярку (силами 6-й армии), Казатин, Сквиру (силами 2-й армии), Васильков, Триполье, Белую Церковь (силами особой Васильковской группы). К 25 мая фронт выровнялся почти прямой линией — от Триполья до Липовца, а далее выступал на восток, к Гайсину и Тростянцу. В конце мая поляки предприняли наступление на юго-восточном участке фронта — выйдя к Тараще и захватив Ржищев. В районе Липовец — Гайсин продвижению польской армии способствовали повстанческие атаманы Куровский, Шепель, Волынец…
В мае 1920 года Красная Армия на Западном фронте стремилась к реваншу над польской армией. Командующий фронтом М. Тухачевский — амбициозный ставленник Троцкого — начал 14 мая наступление в районе верхнего течения реки Березины, у Молодечно, имея 131 тысячу против 67. А самолетов в количестве 71 против 20. Из-за плохой организации наступление с треском провалилось, войска красных были отброшены на 100 км, причем 15-я армия чуть не оказалась в котле.
Прекращение наступления поляков на Левобережье дало возможность Красной Армии прийти в себя и подготовиться к реваншу. Стремясь прекратить отступление, Троцкий вводит в войсках заградительные отряды, которым было приказано безжалостно уничтожать отступающих без приказа красноармейцев.
В начале мая 1920 года обнаружился еще один «прокол» операции польской армии — украинское население на «освобожденных территориях» настороженно и без всякого энтузиазма встретило польскую армию и союз между Польшей и УНР. Уже через две недели после начала войны опасливые настроения населения превратились во враждебные. Этому были веские причины… Самочинные, бесконтрольные реквизиции польской армии в украинских селах напоминали самые темные времена гетманщины (лето 1918 года)… Польские коменданты забирали у крестьян скот, зерно, фураж, сахар, жестоко расправлялись с недовольными и саботажниками. «Освобождаемые» от диктатуры пролетариата украинские крестьяне заявляли, что режим польской военщины «даже хуже, чем режим советский».
Такое поведение союзников вызвало резкие протесты Петлюры и руководства УНР… Они пытаются воздействовать на Пилсудского, Совет министров Польши, Сейм, местных военных командиров, непосредственно творящих безобразия… Но все протесты украинцев польские власти просто игнорируют. Не сдержал Пилсудский свое слово и относительно комплектации армии Петлюры. Мобилизацию в армию УНР он разрешил только в нескольких уездах, хотя было обещано, что мобилизация пройдет в уездах Волыни, Подолии, Киевщины.
Не оправдались надежды руководства УНР и на создание аппарата местной украинской власти на «освобожденных территориях». Петлюрой были назначены: главный комиссар УНР в освобождаемых местностях, главный комиссар Киева, комиссары освобождаемых уездов… Однако украинские комиссары ничего не решали, и вся полнота власти сохранялась в руках польского военного командования. Только в Каменец-Подольском, Могилеве-Подольском, Виннице и в окрестных деревнях структуры УНР пытались установить подобие украинской власти.
В начале мая с востока с тяжелыми боями к линии фронта приближалась армия УНР Зимнего похода Омельяновича-Павленко (6 тысяч штыков и сабель, 14 пушек, 144 пулемета). Эта армия прошла по тьмам белых и красных 2500 километров за 180 дней похода. В районе Балты к петлюровцам присоединилось около 800 солдат-галичан из ЧУГА, несколько сот крестьян-повстанцев. В районе Жмеринки две бригады ЧУГА также подняли восстание против своих красных поводырей. 8 тысяч галичан добровольно перешли на сторону наступающей польской армии, но были немедленно разоружены поляками.
Приближаясь к линии фронта, армия Омельяновича-Павленко напала на Вапнярку, Тульчин, Крыжополь. 6 мая она прорвала фронт в районе Ямполя и присоединилась к 3-й украинской дивизии, которая атаковала Ямполь с запада. Переход на Подолию основных сил петлюровцев позволил провести переформирование армии УНР и создать еще 4 украинские дивизии, которые по численности скорее напоминали полки. В оперативном отношении украинская армия составила к 15 мая уже 20 тысяч солдат при 37 пушках. Она подчинялась командующему 6-й польской армии. Но возрожденная армия УНР, еще находясь в стадии формирования, на месяц завязла в боях у Ямполя и не смогла развить наступление на Одессу.