28 июня 1920 года началась новая грандиозная операция Красной Армии — Ровенская, которая затянулась на две недели. К началу операции красные уже «выпрямили» свой фронт, укрепившись на линии восточнее Проскурова — Староконстантинова — Сарнова. Польские войска (Юго-Восточный фронт генерала Э. Ридз-Смиглы — 3, 2, 6-я польские армии и армия Петлюры) предприняли попытку остановить наступление Красной Армии (Юго-Западного фронта Егорова — 12-й, 14-й армий, 1-й Конной армии). Удар 1-й Конной (к этому времени выросла до 24 тысяч сабель и штыков при 94 орудиях и почти 700 пулеметах) на Острог — Ровно опрокинул порядки 2-й польской армии (20 тысяч штыков и сабель). 45-я дивизия бросилась в прорыв на Шепетовку, части 14-й армии прорвались южнее, на Проскуров и Староконстантинов, смяв польскую 6-ю армию, части 12-й армии красных (14 тысяч штыков и сабель, 87 орудий, 760 пулеметов) ударили на Сарны.
Польское командование решило нанести контрудар по 1-й Конной с юга силами ударной группы (18-я дивизия, 10-я бригада, уланский полк), когда 1-я Конная армия завязла в боях за Острог (2 июля), С севера ударная группировка поляков (1-я дивизия легионеров, 6-я дивизия, танки) также устремилась на части 1-й Конной. Однако Конная армия успешно вышла из-под ударов противника и (4 июля) с ходу захватила Ровно.
В это время Южная ударная группа поляков захватила Острог и устремилась на Ровно, но в упорных боях была отброшена от города. Северная группировка поляков смогла разбить 6-ю конную дивизию красных и 8–9 июля ворваться в Ровно. Но на следующий день части 1-й Конной вновь овладели городом. После Ровенской операции фронт стабилизировался вдоль Ровенского выступа Сарны — Дубно — Черный Остров — Каменец-Подольский. После успеха операции красное командование поставило задачу (11 июля) наносить удар на главном направлении на Брест, чтобы поддержать движение Красной Армии в Белоруссии.
Прорыв польского фронта в районе городка Бар, в направлении на Проскуров, выход 8-й советской кавдивизии красного казачества в тыл польской армии и петлюровцам привели к захвату Проскурова (4 июня) польскими войсками. Этот прорыв вынудил армию УНР к отступлению на запад, в связи с потерей связи с польскими войсками.
8 июля 1920 года к Петлюре перешла из «ослабевших» польских рук военная и государственная власть над районом Каменец-Подольский — Проскуров. Хотя и эта власть оказалась призрачной — 10 июля началась эвакуация армии и правительства УНР из этого района Подолии за Збруч. Если бы советская 8-я конная дивизия повернула на юг и наступала не на Проскуров, а ударила по Каменец-Подольскому, она могла бы легко ликвидировать Директорию и армию УНР. Ведь город тогда обороняло всего четыре тысячи деморализованных солдат, которые не имели патронов.
Успешно проходило советское наступление в Белоруссии. 14 июля войсками Западного фронта был захвачен Вильнюс. К 23 июля Белорусская операция закончилась взятием Красной Армией Гродно и Пинска. 11 июля министр иностранных дел Англии лорд Керзон направил Советскому правительству ноту с предложением заключить перемирие между Россией и Польшей и немедленно приостановить военные действия. Польские войска должны были отойти на «линию Керзона», которая проходила через Гродно — Брест — Дорогуск — Крылов — Раву-Русскую, восточнее Перемышля и до Карпат. Советские войска должны были остановить наступление в 50 км к востоку от этой линии. Впоследствии намечалось провести в Лондоне мирную конференцию (под покровительством Парижской мирной конференции) и подписать мир между двумя странами. Керзон настаивал и на подписании в Лондоне перемирия между Советской Россией и правительством Врангеля, при условии отвода белой армии в Крым и предоставления Крыму независимого статуса от Советской России. В случае отказа России от мира и наступления Красной Армии в этнические польские районы английское правительство и его союзники угрожали, что «сочтут себя обязанными помочь польской нации защитить свое существование», поддержать Польшу «всеми средствами». На размышление Советскому правительству давалось 7 дней.
Польское правительство дало согласие на план Керзона, а вот ленинское ответило, что выступает за переговоры с Польшей, но без постороннего вмешательства, и только в том случае, если польское правительство само запросит мира. В отношении же армии Врангеля красными допускалась только полная капитуляция… Ленин в телеграмме Э. Склянскому настаивал: «Международная обстановка, особенно предложение Керзона (аннексия Крыма за перемирие с Польшей, линия Гродно — Белосток), требует бешеного ускорения наступления на Польшу…» Советским стратегам к началу переговоров нужно было захватить наибольшее пространство для дальнейшего успеха на возможных переговорах…