Экстраординарные сделки, совершаемые хозяйственными обществами

Для организаций, осуществляющих страховую деятельность, обычной хозяйственной деятельностью является:

✓ заключение договоров страхования, перестрахования.

Не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в ЕГРЮЛ или уставе общества как основной для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности (п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Понятие, цель особого правового режима крупных сделок

Крупная сделка – сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

– связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

– предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. (п. 1 ст. 78 Закона об АО, п. 1 ст. 46 Закона об ООО)

Цель института крупных сделок – защитить хозяйственное общество и его участников от продажи крупных активов общества по заниженной цене или предотвратить их приобретение по завышенной цене.

Основания для признания сделки крупной:

✓ невозможность ее отнесения к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также

✓ превышение стоимости имущества по сделке предела, установленного законом:

Балансовая стоимость активов – валюта баланса, т. е. сумма внеоборотных и оборотных активов общества (стоимость имущества, дебиторской задолженности, отгруженные товары, предоставленные займы и пр.) (информационное письмо ФКЦБ от 16 октября 2001 г. № ИК-07/7003 «О балансовой стоимости активов хозяйственного общества»).

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность, является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (ч. 6 ст. 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Иной срок отчетной даты может быть определен уставом хозяйственного общества.

Виды сделок, к которым применяются положения о крупных сделках

✓ Сделки, связанные с приобретением или отчуждением имущества, в том числе:

• купля-продажа, мена, дарение;

• заем, кредит;

• возмездное оказание услуг;

• уступка требования и перевод долга;

• прощение долга;

• внесение вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества в счет оплаты акций (долей).

✓ Сделки, создающие возможность отчуждения имущества, в том числе:

• залог, поручительство, банковская гарантия;

• предварительный договор;

• мировое соглашение;

• приобретение акций публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с гл. XI.1 Закона об АО.

✓ Сделки, предусматривающие обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии.