Экстраординарные сделки, совершаемые хозяйственными обществами

✓ не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества (подп. 1 п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28)

Срок исковой давности

В течение одного года с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении требований к согласованию (одобрению) соответствующей сделки (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Срок исковой давности восстановлению не подлежит.

Оспаривание крупных сделок

✓ Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии с положениями ст. 173.1 ГК РФ: оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица либо органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

✓ Крупные сделки, совершенные в отсутствие надлежащего согласия на их совершение, остаются в силе, если:

• к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

• при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (п. 6.1 ст. 79 Закона об АО, п. 5 ст. 46 Закона об ООО).

Крупная сделка остается в силе, если контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т. п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной (подп. 3. п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28).

Понятие, цель особого правового режима сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

✓ Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность (сделка с заинтересованностью), – сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (п. 1 ст. 81 Закона об АО, п. 1. ст. 45 закона об ООО).

✓ Цель института сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, – защитить общество и его участников от продажи или приобретения обществом имущества на невыгодных условиях в ситуации, определяемой как конфликт интересов.

Конфликт интересов

Интерес – особая потребность, побудительный мотив.

Законный интерес – интерес, защищаемый нормами права.

Конфликт интересов в корпоративных правоотношениях – предполагаемое законом противоречие, являющееся следствием участия одного и того же лица в нескольких правоотношениях, которое может повлиять на формирование его воли в ущерб правам и охраняемым законом интересам корпорации и ее участников.

Квалификация сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Контролирующее лицо общества

✓ Контролирующее лицо – лицо, которое имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться более 50 % голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 % состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Такое право лицо может иметь:

• в силу участия в подконтрольной организации,

• на основании договора (доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения, акционерного соглашения, иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации).