Экстраординарные сделки, совершаемые хозяйственными обществами

► Последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки, например, изменение цены сделки, увеличение срока действия поручительства или соглашение о внесудебном порядке обращения на предмет залога. Не требует одобрения сделка, изменяющая условия ранее одобренной сделки, если соответствующее изменение было очевидно выгодным для общества (подп. 1 п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28).

Оспаривание сделок, в совершении которых имеется заинтересованность Сделка может быть признана недействительной в соответствие с п. 2 ст. 174 ГК РФ:

✓ Сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным (подп. 3 п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. № 28).

✓ Если сделка с заинтересованностью совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров или акционеры (участники), владеющие в совокупности не менее чем 1 % голосующих акций общества (в ООО – обладающие не менее чем 1 % общего числа голосов участников общества), вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 6 ст. 45 Закона об ООО).

► Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если:

• отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

• лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки (п. 1.1 ст. 84 Закона об АО, п. 6 ст. 45 Закона об ООО).

Сделки, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом общества

✓ Уставом хозяйственного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров общества или общего собрания акционеров (для непубличного АО) на совершение определенных сделок (п. 2 ст. 69 Закона об АО, п. 3.1 ст. 40 Закона об ООО).

✓ Сделки, ограничение на совершение которых предусмотрено уставом общества, не являются крупными и соответственно к ним не применяется режим одобрения, установленный для крупных сделок. К таким сделкам применяются специальные основания и правила обжалования (п. 1 ст. 174 Закона об АО).

Сделки, порядок согласования которых предусмотрен уставом общества, являются существенными и обычно выделяются по нескольким параметрам:

• исходя из предмета сделки (например, отчуждение недвижимого имущества, основных средств, акций (долей) в уставном капитале других организаций и пр.);

• исходя из цены имущества, являющегося предметом сделки, определяемой в твердой сумме или в соотношении со стоимостью активов общества.

Оспаривание сделок, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом общества

Сделка, особый порядок совершения которой предусмотрен уставом, может быть признана недействительной в соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ: