Экстраординарные сделки, совершаемые хозяйственными обществами

✓ На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров общества или общего собрания акционеров.

С таким требованием может обратиться единоличный исполнительный орган, член коллегиального исполнительного органа, член совета директоров или акционер (акционеры), обладающий не менее чем 1 % голосующих акций общества (п. 1 ст. 83 Закона об АО), а в ООО – соответственно участники (участник), доли которых в совокупности составляют не менее чем 1 % уставного капитала общества (п. 4 ст. 45 Закона об ООО).

Требование о проведении общего собрания акционеров рассматривается в соответствии со ст. 55 Закона об АО (созыв внеочередного собрания)

✓ Обязанность общества извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа, а в случаях, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров общества или если в обществе не сформирован совет директоров, – акционеров (в ООО извещаются незаинтересованные участники, а при наличии в обществе совета директоров – также незаинтересованные члены совета директоров).

✓ Отстранение заинтересованных лиц от участия в принятии решения по согласованию (одобрению) сделки (подп. 2–4 ст. 83 Закона об АО, п. 3 ст. 45 Закона об ООО).

✓ Обязанность публичного общества предоставить лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Порядок принятия советом директоров решения о согласовании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Порядок совершения общим собранием сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Исключение необходимости одобрения сделок с заинтересованностью

Участники, акционеры непубличного общества могут изменить или исключить необходимость одобрения сделок с заинтересованностью.

✓ Уставом непубличного общества может быть установлен отличный от установленного законом порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что нормы о заинтересованности не применяются к этому обществу.

✓ Такие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания, принятому всеми участниками (акционерами) единогласно.

✓ Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания, принятому единогласно.

(п. 8 ст. 83 Закона об АО, п. 9 ст. 45 Закона об ООО)

Содержание решения о совершении сделки с заинтересованностью

► В решении о совершении сделки с заинтересованностью

✓ должны быть указаны:

• лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями);

• основания, по которым лицо является заинтересованным в совершении сделки;

• цена, предмет;

• иные существенные условия;

✓ может содержаться:

• указание на минимальные и максимальные параметры условий такой сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;

• согласие на совершение ряда аналогичных сделок;

• альтернативные варианты условий такой сделки, требующей согласия на ее совершение;

• согласие на совершение cделки при условии совершения нескольких сделок одновременно;

• срок, в течение которого действительно такое решение (абз. 5 п. 4 ст. 79 Закона об АО, абз. 6–8 п. 3 ст. 46 Закона об ООО).