Используя военную ситуацию в Италии, Филипп стал вытеснять римлян из Иллирии; только Аполлония и Диррахий, под защитой римского флота, оказались ему не под силу. Тогда римский военачальник в Иллирии Марк Валерий Левин вступил в переговоры с Этолией и в 212 г. заключил с ней военный союз. Условия договора показывают, что римляне тогда не стремились к территориальным приобретениям в Элладе — это было бы нереально; пока что их целью было сохранение своих позиций в Иллирии и грабеж. Поэтому было условлено, что все завоеванные в предстоящей войне против Филиппа города до Керкиры переходят к этолийцам — «земля, крыши, стены» (Liv. XXVI, 24), вся же добыча (движимое имущество и рабы) становится достоянием римлян. Римляне со свойственной им методичной жестокостью и беспощадностью дотла разоряли, в силу этого договора, захваченные эллинские территории, уводили в рабство поголовно все население (Polyb. IX, 39, 3).
Союз Этолии с Римом вызвал протесты в Греции. В речи перед лакедемонянами представитель Акарнании Ликиск призывал их к совместной борьбе против римлян: «Нынешняя война, говорил он, угрожает эллинам порабощением иноплеменниками, коих вы думали накликать только на Филиппа, и не видите, что призвали их против вас самих и всей Эллады. Этолийцы поступают теперь точно так же, как те народы, которые в военное время вводят в свои города гарнизоны, превосходящие собственные их войска, и тем рассчитывают упрочить свое положение, но потом, лишь только избавятся от страха врагов, предают себя во власть друзей. Ибо в желании одолеть Филиппа и сокрушить македонян этоляне, сами того не понимая, накликали на себя с Запада такую тучу, которая на первых порах, быть может, затемнит одних македонян, но потом угрожает тяжкими бедами всем эллинам» (Polyb., IX, 37, 7-10).
Но ни этолийцы, ни лакедемоняне не отдавали себе тогда отчета о размерах опасности, грозящей с Запада. Элида, Мессена, Спарта в разное время примкнули к Этолии и ее союзнику — римлянам в войне, которая известна под названием Первой македонской войны (подразумевается римско-македонская), хотя роль римлян как воюющей стороны была в ней незначительна. В основном это была война Этолийского союза против Македонии и ее греческих союзников. На стороне этолийско-римской коалиции в войну вступил царь Пергама Аттал, пытавшийся тоже выкроить себе державу за счет Эгеиды и Греции. Соединенный флот Рима и Пергама представлял грозную силу, способную блокировать Грецию вместе с Македонией и с Востока и с Запада, поскольку Филипп не имел достаточного военного флота. С другой стороны, Прусий, царь соседней с Пергамом Вифинии, взял сторону Филиппа.
Филипп в этой войне проявил огромную энергию. Обеспечив удачными операциями свой тыл от северных варварских племен, он сумел повести действия на суше довольно успешно, хотя на море он был бессилен. Карфагенский флот ему не оказал реальной помощи. Римляне захватили остров Эгину, который они продали Атталу за 30 талантов; предварительно по своему обыкновению они дочиста ограбили остров. Этолийцы также имели некоторые успехи, но не прочные. Жестокость «варваров» римлян, уводивших в рабство население разоренных ими городов, не могла сделать войну этолийцев популярной в глазах греков. Несмотря на совместные действия мощного флота Аттала и римлян, военные действия во внутренних областях Греции развивались в общем в пользу Филиппа и его союзников; Филипп при этом успевал отвлекаться от основного театра военных действий для отражения очередного нашествия дарданов с Севера.
К 208 г. стратег Ахейского союза Филопемен нанес поражение спартанскому «тирану» Маханиду при Мантинее. Это сражение, подробно описанное Полибием (XI, 11–18), представляет значительный интерес для истории военного дела. Зато Прусий напал на Пергам, и Атталу, попавшему под удар Филиппа в Локриде, пришлось спешно ретироваться в Азию. После этого римляне фактически не принимали участия в войне. Филипп сумел перейти в наступление и вновь взять и разорить этолийскую столицу Ферм. Этолийцы убедились, что их дело проиграно, и в 206 г. заключили сепаратный мир с Филиппом — от имени своего и своих греческих союзников — на приемлемых при создавшейся ситуации условиях.
Но римляне усмотрели в этом мире измену со стороны Этолии; они рассчитывали, очевидно, что этолийцы будут воевать, захватывать, хотя бы на время, эллинские города и отдавать их на поток и разграбление римлянам. В 205 г. римский полководец Публий Семпроний Тудитан прибыл с 35 военными кораблями и значительным войском в Диррахий, рассчитывая толкнуть этолийцев на возобновление военных действий. Поскольку это не удалось, Семпроний пошел на посредничество эпиротов и в 205 г. заключил с Филиппом мир в Фенике в Эпире.