Энциклопедия правовых позиций судебной практики в сфере реализации корпоративного договора

Кассационная коллегия приходит к выводу об отмене оспариваемых судебных актов и отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям:

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе, и договоры.

В силу пункта 1 статьи 429.3 Гражданского кодекса Российской Федерации по опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается. Опционным договором может быть предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных таким договором обстоятельств.

Вместе с тем стороны не согласовали сроки заключения опционного договора в связи с наступлением обстоятельств, предусмотренных пп. 3.1, 3.2 корпоративного договора.

Учитывая изложенное, кассационный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о незаключенности вышеназванного договора в части опционных отношений в силу ст. 432, 429.3 ГК РФ.

Вместе с тем в остальной части корпоративный договор является действующим, что не исключает восстановление истцом своих прав при избрании иного способа судебной защиты.

По смыслу статьи 67.2 ГК РФ споры, возникшие между участниками корпоративного договора, в том числе указанными в пункте 9 статьи 67.2 ГК РФ, в связи с его недействительностью, заключением, исполнением, изменением или расторжением, рассматриваются арбитражным судом (п. 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене решения Арбитражного суда Московской области от 22.12.2017 и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 по делу № А41-60107/16 и отказе в удовлетворении заявленного требования.

По вопросу формы корпоративного договора, то даже в случае если корпоративный договор содержания условия о выкупе доли на определенных условиях или при определенных обстоятельствах он должен быть в силу закона заключен в простой письменной форме. А уж само соглашение о выкупе доли участника Хозяйственного общества, заключаемое на основе корпоративного договора подлежит нотариальному удостоверению, что нашло поддержку в науке гражданского права.

По мнению М. Н. Жариковой, следует отличать случаи, когда корпоративный договор не является смешанным, но содержит условие об обязанности наступлении определенных обстоятельств. Такое условие входит в предмет корпоративного договора в соответствии со ст. 67.2 ГК. Нотариального удостоверения такого договора не требуется, поскольку последующее отчуждение или приобретение доли осуществляется на основании самостоятельного договора, к которому в свою очередь уже могут быть применены правила о нотариальном удостоверении при необходимости. Кроме того, отчуждение доли участия может быть совершено и в форме односторонней сделки, например, при внесении такой доли в уставный капитал другого хозяйственного общества³.

Например, Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308 ГК РФ). Это положение нашло закрепление в судебной практике.