Энциклопедия правовых позиций судебной практики в сфере реализации корпоративного договора

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, истец также обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит решение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2017 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 по делу № А41-60107/16 отменить, принять по делу новый судебный акт, не передавая дело на новое рассмотрение, которым обязать Кима А. Р. совершить сделку по обратному выкупу доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру» по цене и на условиях, предусмотренных договором купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру» от 31.07.2015.

В качестве оснований обоснованности жалобы истец ссылается на нарушение и неправильное применение норм права, судом не применен закон, подлежащий применению (ст. 1, 157, 314, 429.3 ГК РФ), судом применен закон, не подлежащий применению (п. 1 ст. 433, 435, 438 ГК РФ), условия сделки по обратному выкупу доли сторонами согласованы, поэтому решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене.

Из материалов дела следует и установлено судами, что общество с ограниченной ответственностью «Инженерный проект.Ру» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.08.2008 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Ногинску Московской области. По состоянию на 09.09.2016 Лапин С. А. является участником ООО «Инженерный проект.Ру» с долей в уставном капитале в размере 36,96%, а также Ким А. Р. – с долей в уставном капитале в размере 50%.

31.07.2015 между Лапиным С. А. (продавец) и Кимом А. Р. (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру», по условиям которого Лапин С. А. продал Киму А. Р. долю в уставном капитале общества в размере 50%, а также корпоративный договор Общества с ограниченной ответственностью «Инженерный проект.Ру».

По условиям корпоративного договора стороны согласились, что для целей настоящего договора действительная стоимость 100% долей в ООО «Инженерный проект.Ру» составляет 166 000 000 руб. и представлена в виде комплекса ГНБ ВЕРМЕЕР НАВИГАТОР d750x900 (комплектность комплекса – Приложение № 1 к договору).

Согласно п. 2.4 корпоративного договора Лапин С. А. гарантирует заключение договора по форме, являющейся приложением № 3 к договору, между ООО «Инженерный проект.Ру» и ОАО «Татнефть» на бурение 10 скважин в течение 15 дней с момента приобретения Кимом А. Р. 50,00% доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру» и предоставление займа в размере 3 500 000 руб.

Факт оплаты Кимом А. Р. стоимости доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру» в размере 50% и перечисления истцу денежных средств в размере 1 000 000 руб. признается самим истцом в иске.

В соответствии с п. 2.5 корпоративного договора Лапин С. А. гарантирует заключение договора по форме, являющейся приложением № 3 к договору, между ООО «Инженерный проект.Ру» и ОАО «Татнефть» на бурение 15 скважин в течение 5 (пяти) месяцев с даты заключения настоящего договора.

Согласно п. 3.2 корпоративного договора в течение 1 месяца с даты заключения договора, указанного в п. 2.4, между ООО «Инженерный проект.Ру» и ОАО «Татнефть» на бурение 10 (десяти) скважин и при условии согласования перечня оборудования согласно п. 3.4 настоящего договора Ким А. Р. предоставляет обществу денежные средства в размере 78 500 000 руб. по договору целевого займа на срок один год. Из которых: 33 000 000 руб. платятся частями по мере согласования твердых цен и условий поставки оборудования по Приложению № 5 целевым займом на приобретение указанного оборудования (п. 3.2.1 корпоративного договора); 45 500 000 руб. 00 коп. платятся целевым займом на погашение кредиторской задолженности по приложению № 2.

По условиям п. 5.3 корпоративного договора в случае, если Кимом А. Р. не будут выполнены пункт 3.1 и пункт 3.2 настоящего договора (отменительное условие), Лапин С. А. вправе потребовать совершения сделки по обратному выкупу проданной им доли в уставном капитале ООО «Инженерный проект.Ру» по цене и на условиях, предусмотренных договором купли-продажи доли в пользу Кима А. Р. Настоящий пункт признается сторонами опционным договором (ст. 429.3 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что обязательства по предоставлению ООО «Инженерный проект.Ру» денежных средств в размере 3 500 000 руб., предусмотренные пунктом 3.1 договора, были полностью исполнены ответчиком, что подтверждается представленными чек-ордером от 04.08.2015 и уведомлением ПАО Сбербанк России (том 3, л.д. 72—73). Денежные средства перечислены обществу на основании заключенного между Кимом А. Р. и ООО «Инженерный проект.Ру» договора займа б/н от 31.07.2015 (том 3, л.д. 71). Факт перечисления обществу указанных денежных средств истцом не оспаривается.