Энциклопедия правовых позиций судебной практики в сфере реализации корпоративного договора

12.08.2016 ответчику по акту приема-передачи в составе иных документов была передана Оферта ATE Global Inc. от 12.08.2016 о приобретении доли в уставном капитале ООО «Эй Ти Энерджи» (оферта), в получении которой ответчик собственноручно расписался. Условиями оферты предусмотрены все существенные условия для совершения нотариальной сделки по передаче доли, а именно:

Продавец: участник Общества Добровольский Юрий Анатольевич.

Покупатель: участник общества Иностранная компания «ЭйТиИ Глобал Инк.» (ATE Global Inc.), регистрационный номер 1877944, дата регистрации: 12.06.2015, регистрирующий орган: Регистратор корпоративных действий Британских Виргинских островов, место нахождения: Интершор Чэмберс, почтовый ящик 4342, Роад Таун, Тортола, Британские Виргинские острова.

Предмет: приобретение 26,73% доли в уставном капитале Общества.

Цена: номинальная стоимость доли – 3300 руб.

Иные условия: оплата за долю в течение 5 рабочих дней с даты перехода права на долю покупателю путем безналичного перечисления денежных средств на банковский счет.

Акцептом оферты является: подписание вами или вашим представителем по нотариально удостоверенной доверенности 12.09.2016 в 12.00 в нотариальной конторе Крыловой Юлии Вадимовны по адресу: Москва-Сити, Пресненская наб., д. 10 «Башня на набережной», зона ритейла, в присутствии нотариуса Крыловой Ю. В., договора купли-продажи указанной доли на указанных в настоящей оферте условиях.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2018 по делу № А40-217225/16 суд обязал ответчика заключить с истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Эй Ти Энерджи» в размере 26,73% по номинальной цене 3300 руб. в течение 10 дней с даты вступления решения в законную силу. Решение вступило в законную силу 24.05.2018.

В связи с тем что ответчик не совершил действий по передаче доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Так, абзацем 3 пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что истцом не были соблюдены условия для оплаты стоимости доли в размере 3300,00 руб., апелляционной коллегией был отклонен, поскольку оплата доли производится в течение 5 рабочих дней с даты перехода права на долю покупателю. Ответчик доказательств перевода на истца права собственности на долю не представил. Доказательств подписания договора купли-продажи в виде единого письменного документа ответчиком суду не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, суды пришли к выводу о том, что требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2018 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 по делу № А40-19431/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Нередко в судебной практике встречаются ситуации связанные с обратным выкупом доли участника Хозяйственного общества, регламентированные корпоративным договором. Такой выкуп осуществляется по модели опционного договора. Все эти корпоративные имущественные правоотношения по выкупу доли и обратному выкупу доли могут регулироваться и входят в предмет корпоративного договора.