Казалось бы, Манштейну было обеспечено стремительное продвижение по службе, но этому воспротивился Гитлер. Фельдмаршал Вильгельм Кейтель до того, как его повесили по приговору Нюрнбергского трибунала, успел написать мемуары, где самокритично признался: «Я очень хорошо отдавал себе отчет в том, что у меня для роли… начальника Генерального штаба всех вооруженных сил Рейха не хватает не только способностей, но и соответствующего образования. Им был призван стать самый лучший профессионал из сухопутных войск, и таковой в случае необходимости всегда имелся под рукой… Я сам трижды советовал Гитлеру заменить меня фон Манштейном: первый раз — осенью 1939 года, перед французской кампанией, второй — в декабре 1941 года, когда ушел Браухич, и третий — в сентябре 1942 года, когда у фюрера возник конфликт с Йодлем и со мной. Несмотря на частое признание выдающихся способностей Манштейна, Гитлер явно боялся такого шага и его кандидатуру постоянно отклонял».
А ведь похоже, что Манштейн в начале войны против СССР старался избегать конфликтов с фюрером! Он даже изменил свое отношение к евреям. Вернее, провел для себя черту, разграничивающую евреев-иностранцев и немецких солдат, которые имели несчастье родиться евреями. Последние, по его мнению, были «своими». А вот «юде» на оккупированной советской территории Манштейн жалеть не собирался. Уже 20 ноября 1941 года им был подписан приказ, в котором говорилось, что немецкий солдат на Востоке должен стать «носителем безжалостной национальной идеологии», вследствие чего каждый из них «обязан до конца осознать необходимость сурового, но справедливого возмездия недочеловекам-евреям». Он призывал военнослужащих находящейся у него в подчинении 11-й армии «проявлять полное понимание необходимости жестоких карательных акций по отношению к евреям, духовным носителям террора против немцев».
Правда, Манштейн не одобрял и не принимал участия в массовых зверствах, проводимых нацистами. Это подтвердил и Нюрнбергский трибунал, который не смог ему инкриминировать пособничество или организацию истребления евреев на оккупированных территориях. Фельдмаршал был обвинен лишь в том, что он не предотвратил жертв среди мирного населения в ходе проведенных им сражений.
Сэмюел Митчем, автор книги «Фельдмаршалы Гитлера и их битвы», предполагает, что причиной изменения отношения Эриха к евреям «стал его компромисс с властью — во имя собственного продвижения. Манштейна обуревало честолюбие, и он отнюдь не скрывал того, что был бы не прочь занять пост главнокомандующего Восточным фронтом, и, кстати, в этом стремлении его поддерживали многие генералы».
При этом Эрих продолжал принимать самостоятельные решения. У него было собственное представление о поведении немецких войск на захваченных землях. Так, для воспитания у своих солдат и офицеров чувства высокого самосознания он предписывал им на оккупированных территориях СССР раздавать сельхозугодья в частные руки. И это делалось, причем вопреки воле Геринга, автора «Зеленой папки» — плана сохранения колхозов. Более того, во вверенных ему частях Манштейн приостановил действие личного приказа Гитлера — «Приказа о комиссарах» — и не успокоился, пока не добился его отмены, считая расстрел на месте плененных солдат РККА нарушением норм армейской чести и общечеловеческой морали.
Несмотря на разногласия, фюрер 1 июля 1942 года присвоил Манштейну звание фельдмаршала. Это стало наградой за успешное проведение боевых действий в Крыму. В мае 1942 года Эрих спланировал и успешно осуществил наступательную операцию по ликвидации Керченского плацдарма, уничтожив при этом 2 советские армии. Обезопасив таким образом тылы, он отдал приказ о штурме Севастополя. Когда победный исход этого наступления уже не вызывал у Гитлера сомнения, фюрер произвел Манштейна в фельдмаршалы. Севастополь пал 3 июня 1942 года, так что отчет о его взятии Эрих принимал уже в новом звании.
А вот осень принесла Манштейну первые неудачи: он не смог взять Ленинград, не сумел пробиться на помощь окруженной армии Паулюса. Тогда же Эрих и фюрер вновь разошлись в подходах к решению тактических задач.
Штаб фельдмаршала, получившего в ноябре 1942 года новое назначение в группу армий «Дон», должен был разработать операцию по спасению 6-й армии, попавшей в окружение под Сталинградом, и восстановить южный сектор Восточного фронта. Спустя несколько дней, 27 ноября 1942 года, Эрих пришел к выводу, что оказавшимся в «котле» военным надо разрешить прорыв. Однако Гитлер отказался от такого варианта. В результате Манштейну предстояло решить сразу три задачи. Во-первых, восстановить практически полностью разбитую линию фронта. Во-вторых, задержать советские войска и не пустить их к Ростову, не позволяя, таким образом, отрезать находившуюся на Кавказе группу армий «А». Наконец, в-третьих, спасти от уничтожения 6-ю армию.