Традиционной теории Хоркхаймер противопоставляет критическую теорию, создание которой впоследствии и станет основной целью Франкфуртской школы. По Хоркхаймеру, критическая теория не отделяет знание от ценностных суждений, творческого потенциала и целеполагающей деятельности индивидуума. Критическая теория стремится синтезировать теоретический и практический разум, и ее конечной целью является трансформация общества и освобождение человека. В этой цели источник тех теоретических вопросов, которые критическая теория выводит на передний план. Но если это так, немедленно напрашивается вопрос, который сам Хоркхаймер и задает. Что в таком случае отличает «критическую теорию» от субъективного выражения личных стремлений и минутного настроения, от «поэзии в понятиях»? Традиционный марксистский ответ на этот вопрос (который, кстати, Хоркхаймер упоминает) гласит, что марксистская критическая теория укоренена в имманентно критической классовой ситуации пролетариата. Но Хоркхаймер уже не готов принять опору на классовое положение пролетариата в качестве гарантии истинности критического мышления. Еще меньше он готов согласиться с Лукачем относительно роли Партии, воплощающей и несущей в мир адекватное осознание реальности. Согласно Хоркхаймеру, аутентичное социальное сознание и такое же осознание реальности должны быть выработаны критически настроенными интеллектуалами и затем переданы рабочему классу. Таким образом, деятельность левых интеллектуалов составляет органическое целое с классовой ситуацией пролетариата.
Однако достаточно ясно, что, несмотря на псевдомарксистскую риторику, подобное утверждение не имеет к марксизму почти никакого отношения. Вера в автономность мышления интеллектуалов, в их значительную свободу от власти и идеологии вне всякой реальной опоры на «передовые» классы, скептическое отношение к классовому сознанию рабочих и его критическому потенциалу несовместимы с основными догмами «исторического материализма». Помимо этого подобный подход постулирует высокую степень свободы интеллектуалов и их автономность от окружающего общества. По сути, критическая программа Хоркхаймера и данное им определение «критической теории» являются программой личного сопротивления власти, основанного на интеллектуализме и индивидуализме. Эта полускрытая сущность критической теории проявится очень скоро; чуть позже Хоркхаймер и франкфуртцы открыто признают свой разрыв с марксизмом и свое неверие в революционный и критический потенциал рабочего класса Запада. Акцент будет окончательно перенесен на отстраненную мысль интеллектуалов, которая и станет основной формой противостояния идеологии и власти в буржуазном обществе.
Атака Хоркхаймера на позитивизм была продолжена Гербертом Маркузе в книге «Разум и Революция». Но если Хоркхаймер критиковал современных ему позитивистов, Маркузе обратился к истокам этого движения: к философии Огюста Конта, Фридриха Шталя, Лоренца фон Штайна и берлинским лекциям Шеллинга о «позитивной философии». Ориентации Конта и его единомышленников на факт Маркузе противопоставил диалектику Гегеля с ее «мышлением отрицания»; такое мышление, согласно Маркузе, способно выявить внутреннюю «недостаточность» реальности. Эта недостаточность проявляется в том, что реальность в своей фактической данности противостоит потенциалу, в ней заложенному; выявление этого потенциала и делается возможным с помощью гегелевского диалектического метода. Достаточно очевидно, что подобная критика позитивизма возможна только благодаря выбору объекта критики — самого раннего позитивизма. Научное мышление в современных формах несводимо к анализу простых фактов и уделяет важное место анализу процессов, потенциалу развития и их отношению к фактам в их непосредственной данности.