Чтобы создать такой фантастический мир, Федерико приглашает Данило Донати, известного мастера декораций и костюмов для крупномасштабных спектаклей. Донати уже сотрудничал с Висконти, создавал костюмы для фильмов «Евангелие от Матфея» (1964) и «Царь Эдип» (1967) Пазолини, для «Ромео и Джульетты» (1968) Дзеффирелли и был удостоен «Оскара» в 1969 году за лучшие костюмы. Донати работал, руководствуясь идеями, макетами и рисунками Федерико. В работе над декорациями ему помогал Луиджи Скаццианоче, а над костюмами — Данте Ферретти. Феллини приглашает оператора Джузеппе Ротунно, мастера по свету. Грим он разрабатывает с Пьерро Този. Последние штрихи в сценарий вносит вместе с Бернадино Дзаппони, надеясь соответствовать французской афише фильма, сообщающей, что представлен «жестокий, скотский мир, не ведающий, что такое грех».
В версии Феллини главные герои — блондин Энколпий и брюнет Аскилт, очень красивые юноши, изучающие филологию, друзья и временами любовники. Это своего рода «маменькины сынки» эпохи античного мира, не желающие взрослеть и жаждущие только наслаждений. Между ними возникает ссора из-за красивого юнца Гитона, раба, полюбившегося Энколпию. Аскилт продал Гитона Верпаччио, старому вульгарному комедианту. Энколпий выкупает у него Гитона, они бродят по мрачным кварталам города, где обитают низы, возвращаются домой. Ранним утром появляется Аскилт и, обнаружив Гитона с Энколпием, требует, чтобы подросток выбрал одного из них. Гитон выбирает Аскилта.
Землетрясение.
Мы снова видим Энколпия, когда он восхищается фресками в одной из галерей. Там он знакомится с поэтом Эвмолпием. Рассуждения об упадке искусства, спровоцированном стремлением к прибыли. Эвмолпий приводит Энколпия на грандиозное пиршество — оргию у Тримальона, богатого, хвастливого, вульгарного и тщеславного, возомнившего себя поэтом и разыгрывающего из себя нового мецената. Затем, по воле Феллини, мы становимся свидетелями другого лицемерного спектакля — истории матроны из Эфеса: молодая вдова, горько оплакивающая любимого мужа, находит утешение в объятиях молодого красивого солдата, который должен охранять виселицу с повешенным. Пока они предавались любви, родственники повешенного украли его труп. Чтобы спасти своего любовника, вдова заставляет его повесить ее покойного мужа.
Позже Энколпий, Аскилт и Гитон оказываются среди пленников на огромном корабле. Там их заставляют участвовать в варварском цирковом представлении для развлечения жестокого императора. Корабль принадлежит ужасному тирану Ликасу де Таренте (Ален Кюни). Ему взбрело в голову жениться на Энколпии, и нелепая свадьба состоялась на корабле.
После убийства Цезаря группой легионеров Ликас тоже был убит. Энколпий и Аскилт, которым удалось бежать, оказываются на роскошной вилле патрициев. Там они обнаруживают, что хозяева, изгнанные новым цезарем, покончили с собой, вскрыв вены. Предварительно они отпустили на волю рабов и отправили детей в надежное место. Во всем доме осталась только маленькая черная рабыня. В ее компании они приятно проводят время.
Мы встречаемся снова с нашими героями в пустыне, в оазисе, где ребенок-гермафродит, сын Меркурия и Венеры, обладающий даром чудесных исцелений, принимает многочисленные дорогие приношения. Подталкиваемые новым сообщником, убедившим их в том, какую выгоду они смогут извлечь, завладев им, они убивают охранников маленького полубога и увозят его, но ребенок умирает от жажды в пустыне. В ходе бурной ссоры и драки они убивают своего сообщника.
На глазах толпы в состоянии исступленного восторга Энколпий проявляет трусость в ходе сражения гладиаторов с таинственным Минотавром, а затем обнаруживает свое половое бессилие в объятиях нимфоманки Ариадны. Затем он снова встречает старого поэта Эвмолпия, ставшего в результате сделок и интриг богатым и всесильным хозяином города. Эвмолпий ведет его в сад наслаждений и назначает встречу в полночь на борту корабля, отправляющегося в Африку. В саду, оказавшемся огромным домом терпимости, Энколпий снова обретет мужскую силу с Энотеей, черной колдуньей, обладающей огнем под юбкой. Покинув ее, он обнаруживает, что Аскилт убит. Поэтические размышления о скоротечности и красоте жизни. Он направляется на побережье, но корабль не уйдет, так как Эвмолпий мертв. Он оставил очень странное завещание: чтобы все его наследники разрезали его тело на мелкие куски и съели. В то время как старые алчные наследники подчиняются, Энколпий с группой молодых людей отправляется в плавание. И однажды, намного позже, на одном острове молодой грек расскажет им, что через годы…
На стенах виллы в руинах — фрески, напоминающие отдельные эпизоды этой истории. КОНЕЦ.