Финансовый менеджмент – это просто: Базовый курс для руководителей и начинающих специалистов

• условия договоров с основными поставщиками и клиентами (есть ли там какие-то тонкие моменты, например крупные штрафы за нарушение каких-то условий);

• наличие твердых обязательств по договорам, от которых компания не может отказаться (например, договор на поставку оборудования, где предусмотрен 100 %-ный штраф за неоплату) и т. д.

• Финансовый due diligence. Здесь вас интересует финансовое и налоговое состояние компании, например:

• наличие аудиторского заключения по отчетности от компании, которой вы доверяете (если такового нет, вам, возможно, придется кого-то нанять для проведения аудита);

• результаты налоговых проверок и наличие налоговых претензий к компании;

• состояние и структура дебиторской и кредиторской задолженности (сколько всего, сколько просроченной, кто основные должники и кредиторы и т. д.);

• наличие кредитов и условия кредитных договоров, облигаций и т. д. (суммы, сроки возврата, ковенанты);

• выданные компанией гарантии по кредитам сторонним компаниям и физлицам (нередко бывает, что частные компании выдают гарантии по кредитам своих основных акционеров) и т. д.

Как вы видите, due diligence – это серьезная работа. Как правило, к этому процессу вы будете привлекать внешних аудиторов, инвестиционных банкиров, юристов и консультантов. Для проведения due diligence вы будете формировать команду из специалистов различных подразделений вашей компании плюс внешние «помощники». Due diligence обычно длится несколько недель.

Очевидно, что due diligence требует значительных затрат времени и сил со стороны целевой компании. Кроме того, целевая компания предоставляет вам практически всю информацию о себе, которую вы можете использовать против нее в конкурентной борьбе. Поэтому просто так никто вам проводить due diligence давать не будет. В этом случае перед проведением due diligence вы обычно заключаете соглашение, в котором либо гарантируете определенную цену или мультипликатор за компанию, либо гарантируете существенные «отступные», то есть некую сумму денег, которую вы заплатите, если откажетесь от сделки. Надо понимать, что основная работа по оценке делается до due diligence. Реально цену сделки вы определяете на этапе предварительных переговоров. В этом случае в ходе предварительных переговоров вы обычно получаете от компании определенную дозированную часть информации, необходимую вам для проведения лучшей оценки, например, финансовую отчетность. В ходе и после due diligence вы можете только слегка скорректировать цену. Отказ от сделки после due diligence обычно означает, что вы нашли какие-то очень существенные «скелеты в шкафу».

Публичные компании

Если акции компании торгуются на бирже, это дает вам как плюсы, так и минусы. С одной стороны, публичные компании должны раскрывать инвесторам массу информации. Таким образом, у вас будет существенно больше информации о цели для проведения ее оценки. Кроме того, у самой компании уже есть оценка, которую дает рынок, – курс акций. С другой стороны, получить дополнительную информацию о компании (то есть провести реальный due diligence) может быть очень и очень сложно. Здесь все будет зависеть от того, является ли поглощение дружественным или враждебным.

Что такое дружественное поглощение? Этот термин означает, что менеджеры и совет директоров публичной компании согласны на поглощение. В этом случае они обычно предоставляют вам доступ к дополнительной требуемой вами информации. В каком случае более высоки шансы на дружественное поглощение? Очевидно, что шансы выше всего, если вы не собираетесь что-то серьезно менять в целевой компании, прежде всего самих менеджеров (как вариант, в результате поглощения менеджеры получат за свой уход очень серьезные бонусы). В этом случае обычно условия по оставлению старых менеджеров на ключевых постах или условия ухода менеджерской команды прописываются в специальном соглашении между вами и целью. Надо сказать, что более 90 % всех слияний и поглощений в мире рассматриваются как дружественные.

Если же вы собираетесь проводить серьезные изменения, и существующая команда менеджеров явно не будет вашими друзьями, вам, скорее всего, придется остановиться на варианте враждебного поглощения. В этом случае ожидать от менеджеров предоставления дополнительной информации сверх требуемой для раскрытия от публичной компании вам, очевидно, не приходится.

Второй момент, который надо понимать при попытке поглощения публичной компании: вам придется заплатить премию к текущей цене акций. Понятно, что купить контрольный пакет по текущей цене вам вряд ли удастся – зачем акционерам продавать его вам? Если вы предлагаете купить их акции, то они понимают, что, скорее всего, их акции стоят дороже, поэтому чтобы «побудить» их продать вам акции, вам придется предложить акционерам более высокую цену. Как правило, премия при поглощениях составляет не менее 20–30 % к средней рыночной цене за последние несколько месяцев до поглощения.