Финансовый менеджмент – это просто: Базовый курс для руководителей и начинающих специалистов

Третий момент, который надо учитывать, это форма поглощения. Обычно существуют три основные формы получения контроля над компанией:

• через слияние двух компаний в одну (merger). В этом случае цель прекращает свое существование в качестве юридического лица и превращается в единую компанию;

• через покупку акций целевой компании (acquisition). В этом случае целевая компания не прекращает свое существование, но ее контролирующим акционером становится агрессор;

• через покупку активов и обязательств цели (asset deal). Это некое «квазипоглощение». В этом случае вы не покупаете акции. Вы просто покупаете ряд активов и обязательств у целевой компании.

Давайте рассмотрим, как будет выглядеть процесс поглощения при использовании этих трех вариантов.

Слияние

Слияние во многом похоже на сделку по покупке частной компании. Слияние в 100 % случаев – сделка дружественная, то есть менеджмент и совет директоров цели соглашаются на предложение агрессора.

Для реализации слияния вы делаете предложение о слиянии целевой компании. Если это предложение заинтересовало менеджмент цели, то обычно между целью и агрессором заключается ряд соглашений:

• соглашение о конфиденциальности (confidentiality agreement). Поскольку мы говорим о том, что цель – публичная компания, все переговоры о возможном слиянии должны идти в условиях абсолютной конфиденциальности. Просочившиеся в массы слухи о возможном поглощении могут привести к росту курса акций цели в ожидании слияния. Это может развалить сделку;

• соглашение о непринятии шагов по покупке акций (standstill agreement). Это соглашение говорит о том, что на период переговоров о слиянии агрессор не будет предпринимать попыток скупки акций цели или выставлять тендерное предложение на покупку акций цели;

• соглашение о непереманивании менеджеров. Это соглашение говорит о том, что в период переговоров агрессор не будет переманивать в свою компанию или на свою сторону менеджеров цели.

В обмен на эти соглашения цель обычно соглашается дать агрессору доступ к своим финансовым данным, то есть фактически провести due diligence. После завершения due diligence и переговорного процесса компании вырабатывают условия слияния. Эти условия, то есть предложение по слиянию, должны быть одобрены общим собранием акционеров.

В условиях часто оговариваются «отступные». Например, если по каким-то причинам цель решила отклонить предложение агрессора, то она выплачивает агрессору определенную сумму (так называемый termination fee). То же самое касается и агрессора – если после одобрения сделки он от нее откажется, то он будет обязан выплатить компании определенную сумму. Подобная история, например, произошла с НЛМК: российская компания в феврале 2009 года отказалась от покупки американской John Maneely Company и за отказ от сделки была вынуждена заплатить компенсацию в $234 млн.

Обычно если слияние не вызывает возражений со стороны директоров и несет в себе премию для акционеров, то акционеры голосуют «за».

Недостаток процесса слияния состоит в том, что оно занимает очень много времени – от 4 до 6 месяцев и дольше. В этом плане поглощение с помощью тендерного предложения происходит гораздо быстрее.

Поглощения с помощью выкупа акций

Поглощения с помощью выкупа акций происходят гораздо быстрее слияний – их можно осуществить всего за месяц. Для этого не нужны долгие переговоры с менеджерами цели, согласование каких-то условий. Это капитализм в действии – есть товар (акции), есть цена, есть покупатель – кто хочет, может продавать. Но обычно скорость приводит к несогласию менеджеров с вашим предложением, то есть к превращению проекта покупки компании во враждебное поглощение.

Часто разумно такое поглощение проводить в несколько этапов:

• предварительная скупка (toehold);

• тендерное предложение (tender offer);

• обязательная оферта.

Давайте рассмотрим отдельно каждый из них.

Предварительная скупка акций