Финансовый менеджмент – это просто

Соотношение между первичными (то есть новыми) и вторичными акциями (то есть существующими акциями, которые намереваются продать существующие акционеры) также потенциально определяет отношение инвесторов к IPO. В этом случае скорее важно, хотят ли существующие акционеры и менеджеры полностью избавиться от своих акций (плохой признак) или оставляют себе значительное количество (хороший признак). Часто при IPO акционеры и менеджеры берут на себя так называемое «локап»-обязательство (от англ. lock-up, еще говорят – мораторий), то есть обязательство не продавать свои акции на рынке в течение определенного срока после IPO (см. таблицы).

Due Diligence

Основная цель due diligence в ходе подготовки к IPO – подтвердить правдивость информации, содержащейся во всех документах, которые рождаются в ходе подготовки, прежде всего проспекта эмиссии. Для ускорения процесса для компании очень полезно заранее подготовить документы, которые могут понадобиться на due diligence (учредительные документы, копии договоров, презентации по стратегии, финансовую отчетность и т. д. и т. п.). Обычно эти документы «складывают» в одно место, которое называется «комнатой данных» (data room). Наличие data room помогает ускорить процесс due diligence и все прочие подготовительные мероприятия – надо будет тратить меньше времени на поиск и формирование необходимых данных.

Как правило, due diligence разбивается на несколько компонентов:

• Бизнес due diligence. Его обычно проводит букраннер или отдельно нанятые консультанты. Здесь смотрится бизнес-модель компании, проверяются данные по росту рынка, обоснованность прогнозов и т. д.

• Юридический due diligence. Его проводят юридические консультанты команды IPO (юридическая фирма). Цель – подтвердить корректность структуры владения, отсутствие значимых судебных процессов, наличие или отсутствие залогов и других потенциальных юридических рисков, не упомянутых в документах для инвесторов.

• Финансовый due diligence. Его обычно проводят нанятые аудиторы. Помимо аудита финансовой отчетности за последние три года, сюда входит также исследование аудиторами различных финансовых аспектов работы бизнеса – наличие и условия задолженности, подтверждение наличия покупателей и условий контрактов с основными клиентами. Если компания до этого не вела финансовую отчетность, ей придется в срочном порядке ее делать и подвергать аудиту. Для европейских площадок обычно требуется аудированная финансовая отчетность по МСФО (или US GAAP для США). Для российских бирж достаточно финансовой отчетности по РСБУ. Кстати, финансовая отчетность для проведения IPO требуется достаточно свежая – обычно IPO необходимо провести не позднее чем через 5 месяцев после выпуска последнего аудированного комплекта финансовой отчетности. Это накладывает определенные ограничения на сроки окончания размещения акций.

По результатам due diligence его участники выдают свои заключения, которые обычно имеют вид так называемых «комфортных писем» (comfort letter). Комфортное письмо говорит примерно следующее: «Мы проверили такие-то данные в проспекте эмиссии и подтверждаем, что эти данные подтверждаются проверенными нами официальными документами компании».

Поскольку изменения в компании могут происходить на всем протяжении процесса подготовки IPO, процесс due diligence заканчивается только в момент выпуска официальных финальных версий документов, то есть проспекта эмиссии. До этого момента букраннеры и юристы будут постоянно требовать от аудиторов, участвующих в due diligence, подтверждения каких-то данных, подтверждения отсутствия изменений в этих данных за последние Х дней и т. д.

Подготовка и регистрация проспекта эмиссии

За подготовку и регистрацию проспекта эмиссии отвечает юридический консультант IPO. Проспект эмиссии – это официальный документ, который подается на регистрацию в специальные органы, контролирующие работу рынка ценных бумаг. В России это Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР), в Великобритании – UK Listing Agency (Управление по листингу), в США – Securities and Exchange Commission (SEC – Комиссия по биржам и ценным бумагам).