Финансовый менеджмент – это просто

Этот метод защиты (по-английски – Pac-Man defense) получил свое название от классической компьютерной игры «Pac-Man», где главный герой должен убегать от привидений в лабиринте, но если по пути он «поедал» специальную фишку, он неожиданно обретал «силу» и сам мог гоняться за привидениями. Суть метода состоит в том, что в ответ на тендерное предложение агрессора цель сама делает тендерное предложение на поглощение агрессора, превращаясь таким образом из цели в агрессора.

Защита пэкмэна была изобретена в 1982 году, когда Bendix Corporation попыталась поглотить Martin Marietta. В ответ Martin Marietta начала скупку акций Bendix. В результате уже Bendix была вынуждена защищаться и была поглощена Allied Corporation.

Белый рыцарь

Белый рыцарь (white knight defense) – это метод защиты, при котором, чтобы избежать попадания в «лапы» агрессора («черного рыцаря»), цель продается другой компании, к которой у менеджмента более положительное отношение («белому рыцарю»). Такую технику мы видели в ситуации Nicholson File, когда менеджеры Nicholson попытались использовать VLN Corporation в качестве белого рыцаря.

Макаронная оборона

Макаронная оборона (macaroni defense) – это выпуск компанией долговых обязательств, в ковенантах которых содержится условие досрочного возврата кредита или погашения облигаций в случае смены контролирующего акционера компании. Иногда в этом случае закладывается более высокая цена выкупа облигаций, чем в «обычных» условиях. Название «макаронная» эта схема защиты от поглощений получила из-за ассоциаций с макаронами, которые сильно разбухают в воде во время готовки. Так же «разбухают» и долговые обязательства компании при ее поглощении агрессором в случае использования макаронной обороны.

Выкуп акций и гринмейл

Этот метод защиты заключается в том, что компания выкупает свои акции у акционеров по цене, превышающей тендерное предложение агрессора. Более сомнительный вариант применения этого метода получил название гринмейл (greenmail – производное от английского blackmail – шантаж). В этом случае по решению менеджеров и совета директоров компания выкупает акции по высокой цене, но не у всех акционеров, а только у агрессора, таким образом откупаясь от него. Обычно одновременно с этим с агрессором заключается соглашение о том, что он в течение определенного срока обязуется не скупать акции компании (так называемое standstill agreement).

Судебные иски

Этот метод защиты очевиден из названия – чтобы предотвратить поглощение, цель подает на агрессора в суд с требованием признать тендерное предложение недействительным или запретить агрессору скупку акций. Можно также подать на агрессора в суд по любой другой причине, чтобы испортить ему жизнь и заставить отказаться от поглощения. Этот метод защиты особенно популярен в России.

На Западе защита с помощью судебных исков в основном строится вокруг того, что поглощение может тем или иным способом нарушить антимонопольное законодательство.

* * *

Давайте посмотрим, как используются различные приемы обороны от поглощения в реальной жизни на примере компании Richardson-Vicks.

Во время прочтения кейса постарайтесь самостоятельно ответить на следующие вопросы.

? Какие события и факторы привели к атаке на Richardson-Vicks?

? Каковы синергии от слияния Richardson-Vicks с Unilever? А с Procter & Gamble? Что каждый из претендентов собирается сделать с компанией?

? Какова оценка Richardson-Vicks со стороны Unilever? (При оценке можете использовать WACC в 12 % и ставку налога на прибыль – 30 %.)

? Какие возможности и препятствия для поглощения создали особенности устава и структура акционеров Rischardson-Vicks?

? Стоит ли Unilever начинать войну за Richardson-Vicks? Если да, то как необходимо действовать?

Unilever – война за Pantene и Clearasil