Плантагенеты, против которых Людовику VII и Филиппу Августу приходилось даже защищать независимость своей короны, были не единственными крупными вассалами, к которым король принужден был относиться с недоверием. Между королевским доменом и империей находились могущественные династии сеньоров, которые занимали двусмысленное, часто даже враждебное положение.
Главный барон в этой области, граф Фландрский, царил над воинственным рыцарством и уже населенными и богатыми городами, в которых ткали шерсть, доставляемую английскими овцами. Он был связан оммажем с королем Франции, был его «homme lige», но являлся также и вассалом императора по Фландрии имперской. Наконец, он имел от короля Англии в виде лена денежную ренту и связан был с ним договором о военной повинности. Фламандцы считались враждебными Франции. Прибавьте к этому, что Фландрия втягивала в круг своего экономического влияния, а нередко и политического, два княжества, расположенные вне пределов капетингской Франции, — Геннегау и Брабант. Граф Фландрский подвергался искушению или жить в мире, гарантированном ему союзом с Англией, или вмешаться в дела Франции, чтобы играть там роль опекуна королевской власти, какую уже играл Балдуин V во времена Филиппа I, или, наконец, следовать политике присоединения и расширения владений. Именно между этими тремя концепциями, более или менее опасными для Капетингов, и колебалась политика графов во время царствований Людовика VII и Филиппа Августа. Граф Тьерри Эльзасский нашел способ быть вассалом (homme lige) Людовика VII и в то же время пенсионером короля Англии, повиноваться призыву к исполнению военной повинности Людовика VII и снабжать сержантами Генриха II. Сын его Филипп Эльзасский (1169–1191 гг.) был слишком тщеславным и импульсивным человеком, чтобы так ходить по натянутому канату. Сначала он вбил себе в голову, как мы видели, мысль быть руководителем молодого Филиппа Августа. Думая обеспечить себе этим его послушание, он женил его на своей племяннице Изабелле, дочери графа Геннегауского (1180 г.). У него не было детей, и он обещал разделить свое наследство. После его смерти Артуа должно было перейти к Изабелле и ее потомкам, следовательно, к капетингской династии; его сестра графиня Геннегауская и граф Геннегауский должны будут получить Фландрию. Но он не замедлил поссориться с Филиппом Августом и два раза вел с ним ожесточенную войну, стараясь составить против Капетинга германо-англо-фламандскую коалицию, подобную той, которая тридцать лет спустя будет побеждена при Бувине. Даже в периоды примирения Филипп Август ничего не мог ожидать от подобного вассала, который в 1186 г., в тот самый момент, когда готовилась война между королями Франции и Англии, поставлял отряды одновременно обоим противникам.
Филипп Эльзасский, отправившись в Святую землю вместе с Филиппом Августом, умер перед Акрой в 1191 г. Его наследник Балдуин Геннегауский соединил короны Геннегау и Фландрии; в отсутствие короля регенты королевства захотели избежать вмешательства императора и ограничились охраной Артуа и Вермандуа. Балдуин, которого могли устрашить грубость и гневные вспышки его зятя, стал верным вассалом Филиппа Августа. Но сын его, Балдуин IX, вернулся к союзу с Англией, в надежде завоевать Турне и вернуть себе Артуа. Щедро субсидируемый Ричардом Львиное Сердце, он выступил в поход в июле 1197 г. Филипп поступил согласно феодальным правилам и несколько раз тщетно предлагал графу оказать ему справедливость в своей курии; именно по этому случаю мы впервые слышим, что говорят о предложений суда пэров. «Преисполненный чрезвычайной яростью» против мятежного вассала, Филипп вторгся во Фландрию, но так неосторожно, что чуть было не был захвачен. Балдуин, не чуждый совестливости, не осмелился взять в плен своего сюзерена, но он согласился лишь на перемирие. Смерть Ричарда Львиное Сердце и репутация двоедушия, которую имел Иоанн Безземельный, побудили его, наконец, заключить мир 2 января 1200 г., впрочем, на условиях, очень для него выгодных: Филипп Август должен был отказаться от части своих доменов и от непосредственного сюзеренства, полученного им благодаря браку с Изабеллой, именно от городов Эр и Сент-Омер; граф Фландрский, так же как и его родственники (и его канцлер, продолжал получать пенсию от короля Англии. Придется ждать еще пятнадцать лет и великого бувинского кризиса, чтобы Фландрия перестала представлять собой опасность.