Положение Марцелла в Ноле, несмотря на то что Ганнибал на какое-то время отправился к Неаполю, а потом осаждал и штурмовал Нуцерию, было очень трудным. Из горожан его безоговорочно поддерживала только знать, тогда как плебс по-прежнему стремился к союзу с Ганнибалом. Одного из руководителей антиримского движения, Луция Бантия, Марцеллу удалось привлечь на свою сторону, однако на самом движении это почти не отразилось. Оно еще больше усилилось, когда Ганнибал, расправившись с Нуцерией, снова подступил к стенам Нолы [Ливий, 23, 15, 7–16; Плут. Марц., 10].
Уведя свои войска в город, Марцелл ограничился на первых порах разрозненными и случайными стычками; так же поступал и Ганнибал, завязавший переговоры с руководителями ноланского плебса. Было условлено, что, когда римляне выйдут из ворот, ноланцы разграбят их обоз, запрут ворота и займут городские стены, чтобы в конце концов принять карфагенян. Рассчитывая на это соглашение, Ганнибал стал ежедневно выстраивать свои войска в боевой порядок, вызывая противника на битву.
Когда Марцелл узнал обо всем этом от ноланских сенаторов, панически боявшихся Ганнибала и своих собственных сограждан, он решил больше не ждать. Своих солдат Марцелл выстроил внутри города, у городских ворот, обозу приказал следовать сзади, а обозному персоналу вооружиться кольями; резервные соединения были назначены охранять обоз. Нолан — цам Марцелл запретил приближаться к воротам и городским стенам. Казалось, вот-вот распахнутся ворота, римляне выйдут из города, но ворота не открывались, а на стенах вообще исчезли вооруженные люди. Ганнибал подумал, что римляне, узнав об его соглашении с ноланским плебсом, парализованы страхом, и решил начать штурм. В тот момент, когда карфагенские воины подходили к городским стенам, Марцелл приказал открыть ворота и ударить по врагу. Карфагеняне вынуждены были отступить; потеряв надежду овладеть Нолой, Ганнибал ушел к Ацеррам [Ливий, 23, 16, 2–17; ср. у Плут. Марц., 11]. А Марцелл учинил в Ноле расправу над теми, кто пытался установить дружественные отношения с Ганнибалом. Как рассказывает Ливий [23, 17, 1–2], по приказу римского претора казнили более 70 человек, а их имущество конфисковали. Закрепив таким способом в Ноле власть сената, Марцелл оставил город и расположился лагерем недалеко от Суессулы.
Для самого Ганнибала неудача под Нолой обернулась серьезным военно-политическим проигрышем. Победители при Каннах были отброшены от стен Нолы теми, кто еще недавно бежал от карфагенского меча и даже в панике решал для себя вопрос, не двинуться ли куда-нибудь из Италии.
События у Ацерр не замедлили подтвердить, насколько действенными оказались все те военно-политические факторы, которые работали против Ганнибала. Как это однажды удалось в Капуе, как он хотел это проделать в Ноле, Ганнибал и здесь пытался склонить жителей города к добровольной сдаче. Однако, как рассказывает Ливий [23, 17, 4–7], столкнулся с решительным и категорическим отказом и вынужден был брать город штурмом. Не имея сил защищаться, горожане ночью бежали и разбрелись по Кампании. Ганнибал разграбил и сжег Ацерры. Аппиан [Апп. Лив., 63] и Дион Кассий [фрагм., 34] к этому добавляют, что, захватив местных сенаторов, Ганнибал приказал бросить пленников в колодцы.
Во время расправы с Ацеррами Ганнибал получил известие, что на юг Италии идут римские войска. Желая предупредить их появление, овладеть переправой через Вольтурн и вести боевые операции как можно дальше от Капуи, Ганнибал двинул свою армию к Касилину, где находился небольшой римский гарнизон. Подходя к Касилину, Ганнибал выслал вперед отряд гетульских всадников, поручив его командиру Исалке завязать, если окажется возможным, переговоры с местными жителями, а в случае неудачи — напасть на город. В Касилине и особенно на его стенах царила мертвая тишина, когда к нему подскакали гетулы; они подумали уже, что римские солдаты и горожане бежали из города, и принялись ломиться в запертые ворота. Внезапно ворота с шумом распахнулись и 2 когорты римлян бросились на всадников. Исалка приказал отступать. Ему на помощь Ганнибал отправил Махарбала, но и его римляне заставили отойти от городских ворот. Делать было нечего: разбив лагерь под стенами Касилина, Ганнибал начал осаду. Во время одной из вылазок касилинцев ему почти удалось отрезать их от города; в стычке многие были перебиты. На следующий день начался штурм, но осажденные парализовали все действия карфагенян. В конце концов, оставив около Касилина укрепленный лагерь с гарнизоном, достаточным для поддержания блокады, Ганнибал отправился с основными своими силами на зимние квартиры в Капую [Ливий, 23, 17, 7–18, 9].