Новые союзники Ганнибала наградили его сложными проблемами. Они требовали не только дипломатичности, но и изобретательности. Жители Капуи, заявлявшие о своем неприятии войны, с большой подозрительностью относились к присутствию самнитов и галлов, своих давних недругов, в окрестных лагерях. Галлы, которые сейчас хотя и напоминали своим снаряжением легионеров, по-прежнему стремились к грабежам; бруттийские горцы надеялись пограбить аристократию греков в портовых городах, которые были главной целью Ганнибала.
На самом деле, после того как Локры сдались карфагенянам, бруттийцы направили к Ганнибалу делегацию с протестом. Они сказали, что согласились на захват портов, а не на охрану греческих торговцев, у которых полно золота. Ганнибал спокойно отправил их к Ганнону, который руководил операциями на южном побережье. Недовольные бруттийцы объединились и подвергли атаке Кротон. Это был, по обычаю окруженный стеной, город на холме, возвышавшемся над небольшой укрепленной гаванью. Рядом находился мыс, на котором было воздвигнуто необычное святилище — храм в честь Юноны, в котором пилигримы оставляли драгоценные дары. Пастухи клялись, что богиня защищала их стада от диких зверей. Карфагенянам было совсем некстати, чтобы этот порт или богатое святилище разграбили разгневанные горцы. Ганнон прибыл на место действия, чтобы поставить охрану вокруг храма и удалить высший слой купцов из Кротона в безопасные Локры. Бруттийцам было разрешено мародерствовать в прибрежной части города и на покинутых земельных владениях, в то время как карфагенские военачальники захватили в свои руки гавань.
В этом безостановочном походе через цепь южных городов, чтобы встретить римские отряды, высадившиеся с моря, Ганнибал должен был доверять своим полководцам Ганнону и особенно Магарбалу, командовавшим отдельными формированиями. Они добросовестно служили ему. Повелитель будущей Великой Греции буквально не слезал с седла (он проводил ненастные месяцы второй зимы после Канн на Адриатике), держа при себе новобранцев и слонов. Ветераны старой армии, кажется, были освобождены от тяжелых обязанностей. Он не мог сдержать данное им обещание разрешить отрядам испанцев и африканцев возвратиться домой, поскольку дорога через Альпы все еще оставалась закрытой. Не мог он также пока и разрешить им высадиться в Италии.
Ганнибал воздерживался от осады городов, защищенных крепостными стенами и боевой техникой. Когда он не мог одержать победу над жителями, то окружал город, лишая его возможности получать продовольствие. Голод вынудил город Казилин сдаться, несмотря на попытку упрямого Гракха оказать ему помощь. Ганнибал постоянно возвращался в Нолу, последний город на пути к Неаполю. Тамошнему низшему сословию, которое к нему благоволило, почти удалось открыть городские ворота. («Одна болезнь, так сказать, охватила все города-государства Италии. Простые люди, не ладившие с высшим классом, перетягивали государство на сторону карфагенян».)
Представители самнитов жаловались на то, что набеги римлян из Нолы опустошают их земли.
Однажды Ганнибал не сдержал гнева.
— Вы жалуетесь мне, — укорил он их, — по любому поводу.
Однако он позволил своим отрядам, в основном состоявшим из бруттийцев, подвергнуть осаде крепостные стены Нолы. Тут он встретился с новой тактикой энергичной обороны со стороны Марцелла. Этот закаленный полководец казнил 70 вожаков простого народа и бдительно охранял ворота, из которых выехал неожиданно под звуки трубы со своей галопирующей тяжелой кавалерией. Карфагенские рекруты вжались в окопы, сломленные духом из-за постоянных дождей и неистовых атак легионеров. Ганнибал обрушился на них.
— Вы воображаете себя карфагенской армией? Тогда действуйте как подобает этой армии. Возьмите Нолу для меня, и я поведу вас туда, куда вы только захотите.
Впервые его войска понесли более тяжелые потери, чем римляне. Больше того, 272 нумидийца и испанца дезертировали, чтобы присоединиться к Марцеллу — в ответ на обещание им земель. Марцелл повернул оружие Ганнибала против него же самого. И тут резко, в одну ночь, карфагеняне исчезли из своих траншей. Римский полководец попытался очень осторожно выяснить, по какой дороге они ушли. Но Ганнибал был уже далеко, он поспешно шел через горы к Таренту, в сопровождении двух проводников, жителей города, которые обещали открыть для него ворота.
Потерпев неудачу при Неаполе и Ноле, карфагеняне не могли упустить возможности проникнуть во второй по величине южный порт. Ганнибал готовился к этому плану, детально изучая его.