Командование Северо-Восточного фронта "западных" возглавлял генерал Г. К. Жуков - командующий войсками Киевского Особого военного округа. Начальником штаба фронта был генерал М. А. Пуркаев - начальник штаба этого же округа, начальником оперативного отдела - генерал Е. Г. Троценко начальник штаба Забайкальского военного округа, заместителем начальника штаба фронта по тылу - генерал П. А. Ермолин - заместитель начальника Управления устройства тыла Генштаба, командующим ВВС фронта - генерал П. Ф. Жигарев - заместитель начальника Главного управления ВВС, начальником штаба ВВС фронта - генерал А. А. Новиков - командующий ВВС Ленинградского военного округа. Командующий Северным флотом контрадмирал А. Г. Головко играл в должности командующего Балтийским флотом "западных".
Командующие Одесским (генерал Я. Т. Черевиченко), Ленинградским (генерал М. П. Кирпонос) округами и командующий Дальневосточным фронтом (генерал Г. М. Штерн) руководили соответственно действиями 10, 9 и 8-й армий; командующий Приволжским военным округом генерал В. Ф. Герасименко, начальник штаба Ленинградского военного округа генерал П. Г. Понеделин и начальник штаба Дальневосточного фронта генерал М. А. Кузнецов были соответственно назначены на должности начальников штабов этих армий. Начальник штаба Закавказского военного округа генерал Ф. И. Толбухин играл за командира армейского корпуса, а командующий 17-й армией генерал П. А. Курочкин - за командира механизированного корпуса.
Северо-Западный фронт "восточных", имея в своем составе пять армий, прикрывал Балтийское побережье. Его главные силы, успешно отразив наступление "западных", к 1 августа 1941 года отбросили их в исходное положение.
Справа действовал Северный фронт, успешно отражавший удары противника на Ленинград и готовившийся перейти в наступление с 5 августа; слева Западный фронт (27 стрелковых, 4 танковые и 10 авиационных дивизий), имевший задачу обеспечивать операцию Северо-Западного фронта.
Балтийский флот вел борьбу с флотом "западных", воспрещая высадку десантов противника на побережье островов Эзель и Даго, совместно с авиацией действовал на коммуникациях врага, не допуская проникновения его флота в Финский, Ботнический и Рижский заливы.
Северо-Западный фронт "восточных" возглавлял командующий войсками Западного Особого военного округа генерал Д. Г. Павлов. Начальником штаба фронта был начальник штаба Прибалтийского Особого военного округа генерал П. С. Кленов, начальником оперативного отдела - начальник штаба Западного Особого военного округа генерал В. Е. Климовских, командующим ВВС фронта начальник Главного управления ВВС Красной Армии генерал П. В. Рычагов, а начальником штаба ВВС фронта - начальник штаба ВВС Красной Армии генерал Д. Н. Никишев. Балтийским флотом в игре командовал заместитель начальника Главного военно-морского штаба - начальник Оперативного управления контр-адмирал В. А. Алафузов. Командующий Северо-Кавказским военным округом генерал Ф. И. Кузнецов, генерал-инспектор пехоты Красной Армии генерал А. К. Смирнов, командующие Закавказским военным округом генерал М. Г. Ефремов, Среднеазиатским военным округом генерал И. Р. Апанасенко и Забайкальским военным округом генерал И. С. Конев командовали соответственно 1, 14, 9, 19 и 27-й армиями, а командующий Уральским военным округом генерал Ф. А. Ершаков играл за командиров 25-го и 10-го механизированных корпусов. Командующие армиями генералы А. А. Тюрин, В. И. Морозов, В. И. Кузнецов, В. 3. Романовский и И. Н. Музыченко исполняли должности начальников штабов соответствующих армий, начальник штаба Среднеазиатского военного округа генерал М. И. Казаков выполнял обязанности командиров двух механизированных и кавалерийского корпусов. Командующими ВВС армий были генералы Т. Т. Хрюкин, Г. П. Кравченко и И. И. Конец.
Для подыгрывания восточной стороне была создана дублирующая особая группа, в которую вошли генерал И. В. Тюленев - командующий Северо-Западным фронтом, генерал М. М. Попов - начальник штаба фронта, генерал П. Г. Егоров - начальник оперативного отдела, генерал И. И. Проскуров командующий ВВС. Соответственно командующими армиями фронта были назначены генералы С. А. Калинин, А. И. Еременко, В. Я. Качалов, Ф. Г. Ремизов, М. Ф. Лукин.
Согласно исходной обстановке и замыслу операций сторон второй проводимой игры "западные" и их союзники развертывали свои силы к югу от Люблина до Черного моря. Перейдя в наступление двумя фронтами, вначале Юго-Восточным, а затем Южным фронтом, в общем направлении на Проскуров, они должны были окружить и уничтожить львовско-тернопольскую группировку "восточных", а в последующем выйти на фронт Одесса, Хмельники, Шепетовка, река Случь.