Падлевского, приехавшего из Кракова, не обмануло это внешнее спокойствие: он хорошо знал, что в городе давно и успешно действует многочисленная подпольная организация партии красных, именно поэтому он и приехал в Варшаву. Центральный национальный комитет вызвал Падлевского из Франции для toro, чтобы он вместо арестованного Домбровского возглавил варшавскую городскую организацию и осуществлял связь с Комитетом русских офицеров в Польше.
Зыгмунт Падлевский родился в 1835 году в семье зажиточного помещика неподалеку от Бердичева.
Сначала он воспитывался дома, а потом — в Брестском кадетском корпусе и Константиновском военном училище.
Знакомство его с Домбровским состоялось в 1855 году, когда Падлевский был зачислен в Кон-стантиновское училище, а Домбровский, окончив ученье, ждал отправления в часть. В 1857 году Падлевский поступил в Артиллерийскую академию, а через два года, окончив ее, получил назначение в гвардейскую конную артиллерию, которая располагалась в Петербурге и его окрестностях. Во время пребывания Домбровского в Академии генерального штаба он часто встречался с ним, и они постепенно стали друзьями.
Падлевский окончил Артиллерийскую академию первым в выпуске; особенно большими были его успехи в математике. В годы ученья и в первые годы службы он не очень задумывался над какими-либо социально-политическими проблемами. Достаточные средства и широкий круг знакомств в аристократических кругах Петербурга позволяли ему вести светский образ жизни. Но настал момент, когда все переменилось. Падлевскому опротивело обычное времяпрепровождение, его перестала привлекать блестящая карьера, которую открывали перед ним способности и связи. Сказалось, по-видимому, патриотическое воспитание Падлевского (его отец и некоторые родственники были участниками восстания 1830—1831 годов), оказали влияние передовая петербургская журналистика, лондонские издания и потаённая поэзия, оставила след близость к В. Ф. Лугинину и другим оппозиционно настроенным офицерам Артиллерийской академии. Первостепенную роль в повороте Падлевского к революционному движению сыграли, несомненно, его участие в кружке генштабистов и дружба с Сераков-ским и Домбровским.
Огромное впечатление произвели на Падлевского манифестационное движение в Польше и кровавые расправы царских войск над его участниками. Гвардейский мундир стал давить его грудь, он не мог оставаться больше в рядах армии, расстреливающей безоружных манифестантов. Весной 1861 года Падлевский твердо решил выйти в отставку и уехать на родину. Но в это время возвратился из заграничной поездки Сераковский.
Он привез свежие новости из Лондона и Парижа, Познани и Кракова, Варшавы и Вильно. Революционный взрыв близился. К нему нужно было готовиться, соединяя усилия революционеров, действующих в эмиграции, на польских землях, в России. Предстояла жестокая борьба, в которой дорог каждый сознательный, преданный делу человек.
Слушая Сераковского, переполненного решимостью немедленно начать подготовку к восстанию, Падлевский понял, что его намерение оставить службу, казавшееся таким самоотверженным, было лишь пассивным протестом. Ему стало стыдно своей слабости, захотелось поскорее найти место в той революционной армии, которая начинала складываться в глубоком подполье. Сераковский рассказал, между прочим, о возникшем в эмиграции замысле создать Польскую военную школу для подготовки будущих повстанческих командиров. Желающих учиться было сколько угодно, но учить молодых патриотов, оказывается, некому. Мерославский, который хлопочет о школе, самовлюблен сверх всякой меры; он имеет заслуги перед отчизной, но его познания, основанные на опыте ноябрьской революции и боев 1848 года, не соответствуют современному уровню военного дела, многие из его «новшеств» сумасбродны. Ему дали понять, что из Петербурга можно было бы прислать специалистов и настоящих патриотов, но пан Людвик не желал и слышать об этом. Поэтому Сераковский считал, что некоторым участникам петербургского кружка не мешало бы поехать за границу и попытаться заставить пана Людвика изменить свое мнение. Даже если это не удастся, важно быть поблизости от школы, чтобы в нужный момент вмешаться в дело.
Через несколько дней Падлевский высказал Сера-ковскому желание стать преподавателем вновь создаваемой Польской военной школы. Вызвался ехать также товарищ Падлевского по Артиллерийской академии — Владислав Коссовский. По совету Сераков-ского они не подали в отставку, а решили просить о продолжительном отпуске, это давало возможность в случае нужды вернуться на службу. Получив рекомендательные письма от Сераковского, сговорившись с Коссовским о встрече в Париже и оформив одиннадцатимесячный отпуск «для лечения», Падлев-ский летом выехал из Петербурга. Некоторое время он гостил у родителей, а затем через Киев и Варшаву поздней осенью 1861 года приехал в Париж.