Как всякая традиционная драма, вторая часть «Фауста» делится на пять актов, очень неравных по объему. Однако здесь нет обычного драматургического поступательного движения, где каждая последующая сцена логически вытекает из предыдущей и причинно-следственная связь событий совершенно очевидна. Целые комплексы получают самостоятельную ценность как отдельные драмы, сцены «Императорский дворец», «Маскарад», «Классическая Вальпургиева ночь», не говоря уже о третьем акте, встрече Фауста с Еленой, и пятом акте, где Фауст руководит работами, положении во гроб и милосердном спасении. Движение действия, вообще-то говоря, ощущается четко и связывает воедино все части драмы, но большого значения оно не имеет, так как прежде всего служит тому, чтобы локализовать наиболее крупные эпизоды и обеспечить концентрацию сюжета вокруг фигуры Фауста; ведь его проблемы остаются по-прежнему в центре внимания, его путешествие через разные сферы реального и нереального, стремление увидеть и познать в полной мере возможности магии, которой он себя препоручил. Пари еще не потеряло силу, хотя о нем и мало говорится, и Мефистофель остается движущей силой, хотя сценарий в игре мифологических фигур предлагает ему только эпизодические роли. Но все же именно он приводит Фауста ко двору императора, передает идею «матерям», доставляет бесчувственного Фауста в его старую лабораторию, а потом в волшебном покрывале — в Грецию.
«Действие» разворачивается несколькими крупными фазами. Фауст прибывает ко двору императора, с помощью бумажных денег ликвидирует его финансовые трудности, затем на маскараде он должен увидеть явление теней Елены и Париса. Для этого сначала он должен спуститься к «матерям». Когда желание его исполнено — ему удалось вызвать тени знаменитой пары, он сам охвачен неутолимой страстью к всемирному символу красоты, он стремится овладеть Еленой. Попав в Грецию, пройдя «Классическую Вальпургиеву ночь», он отправляется в Аид, чтобы выпросить у Персефоны свою возлюбленную (в драме это не показано). Он живет с ней в Греции в старой средневековой крепости, Эвфорион их общий сын, позднее Фауст теряет и его, и Елену. Теперь он стремится стать могучим деятельным властителем. С помощью волшебных сил Мефистофеля он помогает императору одержать победу над враждебным императором, получает в благодарность земли на побережье, и теперь его задача — любой ценой отвоевать у моря часть земли. Он почти достиг вершины власти, но в это время Забота его ослепляет, а затем и смерть настигает теперь уже столетнего Фауста. Он думает, что слышит, как рабочие роют канал, но это звук лопат могильщиков. Фаусту предстоит спасение, Мефистофель терпит фиаско.