За время сбора царских войск повстанцам удалось создать крупные конные отряды. Кони были или захвачены «на государевых дворах», или приведены участниками восстания. Пехота была «посажена» на суда, многие из которых были отобраны у торговых людей. Не всем хватало оружия. В отрядах многие «гулящие» были безоружны. Мало было запасено и продовольствия. Однако медлить с походом на Черкасск было нельзя, так как царские полки двигались вслед. Булавин был твердо уверен, что подневольная голытьба в Черкасске будет на его стороне.
По показаниям козловского жителя, с Булавиным «конницы 5000, в судах 2000 человек». По другим сведениям, повстанцев было тысячи четыре и больше конницы. Кроме того, часть повстанцев осталась доя охраны подступов к Дону с севера, некоторые отряды булавинцев действовали в Придонье, Поволжье.
28 марта 1708 г. Лукьян Максимов вышел с домовитыми казаками из Черкасска к речке Кагальчику — месту сбора старшинского войска. В армии войскового атамана находилось 8000 человек вместе с азовскими ратными людьми. Он оставил в Черкасске доя его защиты 4000 казаков и ратных разных людей из Азова.
8 апреля повстанческое войско и армия Максимова встретились выше городка Паншина, на речке Лисковатке. Бывшие в войске Максимова верховные казаки потребовали переговоров. От Булавина прибыл в Максимову посланец с предложением «не иметь напрасного кровопролития и разорения, а между собой сыскать виновных». Войско Донское направило для переговоров к Булавину Ефрема Петрова, Максимов собрал войсковой круг, во время которого булавинцы неожиданно напали на старшинское войско. Находившиеся здесь верховые казаки и часть низовых перешли к булавинцам, а старшинских казаков «многих побили до смерти и переранили». В обозе были захвачены 4 пушки, порох, свинец и «денежная казна» 8000 рублей. Максимов с низовыми казаками и азовский полковник Николаи Васильев с конными казаками и драгунами вынуждены были отступить.
Чем ближе подходило повстанческое войско к Черкасску, тем быстрее увеличивалась его численность. 26 апреля передовые отряды восставших (общей численностью около 4000 человек) подошли к Черкасску и остановились на р. Васильевой. Старшины Черкасска и из трех Рыковских станиц решили обороняться и «сели в осаду».
28 апреля все три рыковские станицы, а также Скородумовская и Тютеревская перешли на сторону восставших. В тот же день войско Булавина приблизилось к Черкасску и было обстреляно из пушек. Однако уже 1 мая 1708 г. Черкасск был захвачен повстанческими отрядами.
По признанию Козловского воеводы Волконского, в результате разгрома войска Максимова «здешний народ по нынешним известиям зело стал быть под сомнением». Он доносил, что «возмутилось» большинство новонаселенных деревень, особенно находившихся «в близости» от хоперских городков. Жители Козлова и особенно Тамбова сочувствовали восставшим. Отряды повстанцев действовали в разных местах Придонья. Крупнейшим был отряд Хохлача. При стычке с царскими драгунами во время сражения на р. Битюге (16 апреля) в его рядах насчитывалось 500 человек, а через 10 дней во время сражения на р. Курлаке отряд его возрос до 1500 человек. Симпатии к повстанцам крепли благодаря помощи, оказанной жителям Придонья в борьбе с угнетателями. Пришедший с Хопра в город Битюг отряд повстанцев в 200 человек арестовал воеводу, попа, подьячих, городских богатеев, а «бургомистра пытали, привязав к двум лошадям к хвостам волочили сквозь окно».
Через освобожденные земли Слободской Украины к Булавину потянулись запорожцы и сотни украинцев с Левобережья. Они грабили плывущие от Изюма по реке Донцу купеческие будары и лодки. Эти действия останавливали «судовой ход, следующий с товарами к городам Черкасску и Азову».
Казнь А. Максимова и старшин состоялась 6 мая 1708 г. Многие их сторонники были арестованы. После казни нужно было решить вопрос — кого избрать атаманом Войска Донского. Большую работу в пользу кандидатуры Булавина развернули И. Некрасов и С. Драный, которые, по донесениям азовского губернатора, «чинят непрестанно войсковые круги и выбирают войскового атамана». 9 мая 1708 г. после получения известия от Хохлача и Беспалого, «что де на Хопер и на Донец пришли полки и городки их разоряют», Булавин был избран войсковым атаманом. После избрания атаманом Булавин отправил одну часть войска к Северскому Донцу, а другую на Хопер и Волгу.
Воспользовавшись некоторой изоляцией Булавина в Черкасске, домовитые организовали заговорщическую группу. Им удалось привлечь в заговор до 500 человек. Заговорщики широко использовали войсковой круг, чтобы вынудить Булавина пойти на примирение с Петром I. В мае 1708 г. Булавин посылает «примирительные» письма Петру I. Примирительная тактика К. Булавина преследовала определенную цель — задержать царские войска, посланные для разгрома повстанческого движения.