Почти одновременно со сражением под Есауловым городком недалеко у Паншина четырехтысячный повстанческий отряд был настигнут карательным войском Хованского, двигавшимся на Дон со стороны Волги. Всего в это войско, если судить по «сводке боевых реляций» Долгорукого за 1722 г., входило около 5000 солдат. Они шли на больших лодках — бударах под командой генерал-майора Гулица и стольника Дмитриева-Мамонова. Сам Хованский с немногочисленным конным отрядом (известно, что в него входили драгунский батальон, «несколько дворянских и мурзинских рот») прибыл в Дмитриевск по берегу. Находясь в Дмитриевске, Хованский собирал силы, чтобы обрушить их на повстанцев, сосредоточившихся под Паншином. Когда же пришло известие, что отряды восставших ушли из Паншина и, «укрепясь обозом, пошли вниз по Дону берегом», Хованский послал в погоню за ними всю находившуюся в его распоряжении конницу, калмыцкие конные отряды, а также солдатский полк под командой Дмитриева-Мамонова.
Сражение состоялось 23 августа на берегу Дона в 5 верстах от Паншина. Мужественно и стойко дрались четыре тысячи повстанцев (не считая жен и детей, которые находились здесь же в обозе) с превосходящими силами карателей. «И никогда я не помню, — писал позднее Хованский, — чтоб так казаки крепко стояли, а больше того разумею, что крепко стояли беглые драгуны и из полков солдаты…». Карателям досталось около 1500 телег с казацким имуществом. Были захвачены в плен женщины и дети. «А тех их жен и пожитки их ратные люди и калмыки побрали по себе немалое число», — доносил Хованский в отписке в Разряд от 19 сентября 1708 г. В качестве военных трофеев были взяты 6 знамен, 8 пушек.
Считая, что главные силы повстанцев под Паншином разгромлены, Хованский приступил к выполнению распоряжения Петра I о приведении «к крестному целованию» казаков в верховьях Дона, по Медведице, Хопру и Бузу луку, а также об уничтожении населенных голытьбой городков, население которых было наиболее причастно к восстанию. Всего каратели сожгли 8 городков.
После ухода с Дона Некрасова, Беспалого, Павлова, Лоскута и других знамя восстания перешло в руки Никиты Голого. Действуя в районе Северского Донца и став там после смерти Драного главным руководителем, он опирался преимущественно на голытьбу Обращаясь в «прелестном письме» ко «всей черни» русских городов и деревень, Голый в конце мая 1708 г. писал: «А нам до черни дела нет, нам дело до бояр, которые неправду делают, а ты голотьба вся идите со всех городов конные и пешие, нагие и босые… А вы стольники и воеводы и всякие приказные люди и заказные головы не держите черни и по дорогам не хватайте и пропускайте вы их к нам в донецкие городы». В записи «расспросных речей» дворового человека Кузьмина и крестьянина Иванова в острогожской военной походной канцелярии говорилось: «…многие казаки и бурлаки говорят, что им собрався итить на самого князя Долгорукого, или как он придет в Донецкой (место сбора повстанцев. — В. Л.) умереть им заодно, а Голого не выдать».
Таким образом, Голый предполагал превратить городок Донецкий в центр сосредоточения повстанческих сил. Затем повстанцы, «развезя» своих жен и детей по городкам, намеревались выступить многочисленным войском против Долгорукого. О дальнейших планах Голого можно судить по показаниям двух братьев казаков Богомоловых, находившихся в городке Донецком во время прихода туда Голого и допрошенных позднее в Острогожске. По их словам, повстанцы, «собрався, хотят итить под украинные городы, где стоит с полками господин князь Долгорукой. И как его князя Долгорукова с полками разобьют, то де чернь к ним собрався пристанет от многих несносных податей и от тягости, и от прибыльщиков к ним ворам. И поймав городы пойдут до Москвы побить бояр и Немцов, и прибыльщиков».
Узнав о судьбе оборонявшихся в Есауловом городке повстанцев и о походе Долгорукого на Донец, Голый поручил Атаману Рысколову с 500 повстанцев отойти на Донец, а остальным во главе с Голым идти на Айдар и там копить силы, которые можно было бы противопоставить карателям. Решение о походе на Донец было принято Долгоруким не сразу. Лишь получив известие о разгроме повстанцев продвижения вверх по Дону, собираясь бросить карательные полки на разгром последних повстанческих отрядов, руководимых Голым.
Узнав об уходе повстанческого войска Голого в двух направлениях — на Донец и на Айдар — Долгорукий разделил карательную армию. На Айдар, куда ушли основные силы повстанцев, карательные части он повел сам. На Донец вслед за полутысячным отрядом была послана конница Шидловского, а с ним еще 2 гетманских конных и драгунский полки. Но трудно было карателям угнаться за повстанцами. С самого начала похода, как признавался Долгорукий, лошади валились от бескормицы, так как степь была выжжена. Солдаты и драгуны испытывали большой недостаток в продовольствии.