В отличие от той же Польши, во Франции гестапо и СД не получили всю полноту власти над населением. Военные настояли, и Гитлер занял их сторону, на том, чтобы вопросами поиска и устранения активных противников оккупационным войскам занимались армейские комендатуры. Гиммлер и Гейдрих направили сюда несколько своих человек, предпринявших попытки установить некий контроль над французской полицией и получить доступ к ее архивам, где хранились данные на различные политические партии и объединения, а также их активных деятелей, но вермахт все поползновения немецких спецслужб немедленно пресек. Речь шла действительно лишь о нескольких сотрудниках СД и гестапо на всю Францию, и в результате переговоров между генералами и руководством СС они так и остались в статусе неких наблюдателей и помощников комендатур. Впрочем, спустя какое-то время численность агентов спецслужб увеличилась, а география деятельности расширилась, но настолько незначительно, что говорить о каком-то серьезном влиянии на ситуацию во Франции со стороны немецких спецслужб в первые годы оккупации не приходится. Карательные операции против подполья, расстрелы заложников осуществлялись именно военными. С ростом партизанской активности и противодействия немцам комендатуры все чаще и чаще стали прибегать к помощи гестапо и СД. Рост активности немецких спецслужб ярко иллюстрируют данные по отправленным отсюда в концлагеря Германии эшелонам с французскими заключенными. Если в 1940 году их было всего три, а в 1941 — 19, то уже в 1942 году, когда сотрудники тайной государственной полиции и службы безопасности активизировались, для транспортировки потребовалось уже 104 вагона, а еще спустя год — 257. Всего таким образом из Франции было вывезено 250 тысяч человек. Вернулось после окончания войны лишь 35 тысяч.
26 июня 1940 года, на следующей же день после окончания военных действий на Западе, в Берлине состоялось первое совещание, посвященное подготовке вторжению вермахта на Британские острова — операции «Морской лев». Первоначально предполагалось использовать в ходе наступления от тридцати до сорока дивизий, но затем их число снизили до пятнадцати. Число транспортных средств, затребованных командованием сухопутных войск — десантных катеров, буксиров, транспортных судов, достигало в общей сложности четырех тысяч единиц. Предполагалось, что переброску войск на острова прикроют немецкие ВВС. Свои сомнения относительно способности Люфтваффе эффективно противодействовать британским военно-воздушным и военно-морским силам высказал главком ВМФ Германии гросс-адмирал Редер. Немецкая разведка предоставила Гиммлеру подробные данные относительно производства англичанами истребителей, из которых становилось понятно, что немецким пилотам будет крайне сложно обеспечить безопасность прохождения десантными судами даже того небольшого расстояния, которое разделяет Францию и Великобританию. Несмотря на уверенность Геринга, командовавшего на тот момент Люфтваффе, что его парням все по плечу, Гитлер, в итоге, принял сторону противников операции. В результате «Морской лев» был отложен до сентября 1940 года, а затем, в октябре, и вовсе отменен.
Тем не менее, пока не прозвучал официальный «отбой», абвер и СД в течение лета и начала осени активно готовились к проведению операции. ВВС провели аэрофотосъемку районов предполагаемых боевых действий, на основе снимков были составлены подробные географические карты, определены более двухсот целей. В британском отделе VI управления РСХА — СД-заграница был составлен своеобразный «черный список», документ на 350 страницах. В нем были указаны адреса государственных, общественных, религиозных деятелей, которых сразу после захвата страны предполагалось арестовать или немедленно уничтожить. Вошли в него, помимо уже умерших к тому времени людей (немецкие спецслужбы часто не имели возможности получить точные сведения относительно судьбы того или иного интересующего их человека), многие члены «правительств в изгнании» из стран, уже захваченных Германией. Были здесь и министры польского, чешского, бельгийского, голландского и других правительств, видные деятели французского Сопротивления, нашедшие убежище на Британских островах. Первые строчки занимали, к примеру, экс-премьер Великобритании Артур Невил Чемберлен, действующий премьер Уинстон Черчилль, «отец» психоанализа Зигмунд Фрейд, французский генерал и лидер сопротивления Шарль Де Голль, негритянский певец Робсон Поль и многие другие. Такая своеобразная «карточная колода».