Бои на дальних подступах к Кривому Рогу носили исключительно упорный характер. Противник сосредоточил в этом районе пять пехотных и две танковые дивизии и непрерывно контратаковал. Что собой представляли эти танковые дивизии, мы уже представляем. Зато 20 февраля из Апостолова в район Кривого Рога был переброшен механизированный корпус Танасчишина, пополненный до полного штата. Корпусу были приданы два самоходно-артиллерийских полка СУ-76 и СУ-85, отдельный танковый полк, вооруженный английскими танками «Валентайн» и Т-34, и отдельный полк танков «Центурион».
С появлением на южной окраине 250 танков и САУ «враг значительно ослабил сопротивление и 22 февраля был выбит из города» частями 37-й и 46-й армий, нанесшими одновременный удар с юго-востока и северо-запада.
К 29 февраля войска 3-го Украинского фронта правым крылом и центром выдвинулись к реке Ингулец. Захватив с ходу плацдармы на его западном берегу, войска фронта заняли выгодные позиции для последующих ударов в направлении Николаева и Одессы. Ликвидировав никопольский плацдарм и отбросив врага из запорожской излучины Днепра, советские войска лишили германское командование последней надежды на восстановление связи по суше с блокированной в Крыму 17-й армией. Значительное сокращение линии фронта позволило советскому командованию высвободить силы для овладения Крымским полуостровом. Было также объявлено, что «более 40 тысяч гитлеровцев нашли себе могилу на полях сражения, 4600 человек было взято в плен», добавим их к предыдущим реляциям.
В ходе двухмесячного зимнего наступления войск Украинских фронтов резко изменилась обстановка на южном крыле советско-германского фронта. Последовательными и одновременными ударами была взломана немецкая оборона от Припяти до нижнего течения Днепра, разбиты наиболее крупные группировки противника и полностью сорваны оборонительные планы германского командования на юге. Советские войска ликвидировали выступы в линии фронта, вдававшиеся на восток, устранили угрозу флангам и, выдвинувшись на линию Луцк, Шепетовка, Звенигородка, Кировоград, Кривой Рог, Каховка, заняли выгодное оперативное положение для нанесения глубоких рассекающих ударов и выхода на фланги основных группировок противника. Овладев крупными узлами железных дорог, советские войска получили возможность использовать важнейшие коммуникации и значительно улучшили условия маневpa и снабжения. Была создана благоприятная обстановка для дальнейшего развития наступления с целью завершить освобождение Украины и выйти на государственную границу СССР.
Высшее германское командование прекрасно понимало, какой кризис назревает на юге. 10 февраля 1944 года в сводке Генерального штаба о положении на Восточном фронте указывалось: «Особенно сильная угроза намечается для немецких сил, находящихся между Черным морем и районом р. Припять. Здесь по-прежнему остается главное направление операций советских войск. Решающий успех против группы армий «Юг» полностью освободил бы противнику путь на Балканы и в Польшу и сделал бы невозможной дальнейшую оборону немцами существующей линии фронта. Поэтому ход настоящих операций на участке группы армий «Юг», наряду с будущим развертыванием операций на северном фланге немецких войск, решит в первую очередь судьбу всего немецкого восточного фронта в целом».
Манштейн, предвидя новое советское наступление, обоснованно опасался за свой левый фланг, охраняемый лишь слабыми силами, и неоднократно требовал, чтобы в районе Ровно была сосредоточена еще одна армия. Однако Гитлер, считавший на данный момент приоритетной задачей ликвидацию угрозы союзного десанта на Западе, полагал, что наступательный порыв Красной Армии уже исчерпан, в весеннее время Советы не смогут проводить крупных наступательных операций, а до мая, когда будут накоплены новые резервы, солдаты Восточного фронта обязаны и способны продержаться: «Чем сложнее становилась обстановка на фронте, тем большее значение он придавал «вере» в окончательную победу. Эта «вера» стала играть для него большую роль при отборе командиров на должности от командира дивизии и выше».
Поэтому Манштейн и Клейст получили из резерва ОКХ лишь две пехотные дивизии на двоих.
Командованию группы армий «Юг» пришлось изыскивать внутренние резервы. Первым делом оно усилило свое левое крыло, над которым нависали с севера советские войска. Из состава 1-й танковой и 8-й армий перебрасывались на север 1-я, 11-я и 16-я танковые дивизии. За ними должны были последовать для сосредоточения в районе Проскурова 17-я танковая и 18-я артиллерийская. В распоряжение генерала Рауса выделялись также 7-я танковая дивизия, «Лейбштандарт «Адольф Гитлер» и 503-й батальон тяжелых танков, которые должны были сосредоточиться в районе Тернополя. Полоса обороны 4-й танковой армии, нацеливавшейся на удержание участка Тернополь—Дубно, была сокращена, а боевые порядки войск уплотнены. Перегруппировку планировалось закончить к 15 марта.