Перед фронтом, на участке от Рожище до Оратова, действовали войска 4-й и 1-й танковых армий — 9 пехотных (из них одна румынская и три венгерских), 9 танковых, 1 моторизованная, 1 охранная дивизии, моторизованная бригада, 503-й и 509-й тяжелые танковые батальоны, 5 бригад штурмовых орудий, а также две сводные группы — 500 000 человек, 5530 орудий и минометов, 1100 танков и самоходок, 480 самолетов.
Немецкая оборона была полевого типа и состояла из отдельных окопов и стрелковых ячеек полного и неполного профиля, соединенных ходами сообщения, и опорных пунктов, подготовленных к круговой обороне. Глубина первой полосы достигала 4–6 км, вторая полоса готовилась в 10–12 км от переднего края.
Главную свою задачу командование группы армий «Юг» видело в том, чтобы выиграть время и по возможности сохранить боеспособность своих войск. Как заявил Гитлер генералу Цейтлеру: «Когда-нибудь же русские перестанут наступать».
Местность, где должны были развернуться боевые действия, представляет собой равнину, изрезанную густой сетью речных долин и оврагов, особенно у левых притоков Днестра. Южный Буг, Днестр, Прут в тактическом отношении затрудняли развитие операции. Тем более что форсировать их надо было в период весеннего разлива. Дорожная сеть в значительной степени была разрушена, что затрудняло маневр войск, а также подвоз и эвакуацию. К тому же началась весенняя распутица. Так как немногочисленные шоссейные пути пришлось предоставить артиллерии и автотранспорту, то пехоте и гужевому транспорту оставались лишь проселочные дороги.
«В таких условиях, — делится опытом маршал Москаленко, — противостоящие друг другу войска, как к магниту, тянутся к городам и дорогам с твердым покрытием. Разгорается жестокая борьба за населенные пункты, являющиеся узлами дорог, и наступающим приходится преодолевать яростное сопротивление противника, что, естественно, замедляет темпы их продвижения».
Это понимало и германское командование. Гитлер, как и все диктаторы, считавший себя великим полководцем и величайшим фортификатором всех времен, объявил важные населенные пункты и узлы коммуникаций «крепостями». В них назначались «коменданты», которые отвечали своей честью за оборону «крепости» и в случае ее падения расплачивались за это головой. Армии, в полосах которых находились эти объявленные лично фюрером «крепости», должны были обеспечить их снабжением и гарнизонами. Гитлер думал, что эти населенные пункты преградят путь к важным дорогам или рубежам, а их гарнизоны в случае необходимости будут вести бой в окружении, сковывая и задерживая продвижение наступающих.
В принципе здравая, но доведенная до абсурда идея в условиях маневренной войны не могла привести к успеху. Как пишет Манштейн: «На практике получалось, что для обороны этих городов выделялось больше войск, чем это было целесообразно для их удержания. Не приходится уже говорить, что эти силы и неоткуда было взять. «Крепости» без крепостных сооружений с наскоро собранным слабым гарнизоном рано или поздно попадали в руки противника, не выполняя отведенной им роли. Поэтому командование группы армий в каждом отдельном случае требовало и в конце концов добилось, что от этих «крепостей» отказывались до того, пока окружение их противником становилось неминуемым».
Этот вывод подтверждает Москаленко: «…гарнизоны «крепостей» оказывали сопротивление только до тех пор, пока не становилось неминуемым их окружение. Обнаружив наши обходные движения, гитлеровцы бросали тяжелое вооружение и поспешно бежали… Мы же, наступая, как-то даже и не почувствовали, что имеем дело с крепостями. Например, о том, что г. Винница был немецко-фашистским командованием объявлен крепостью, я узнал лишь много лет спустя, после войны, из воспоминаний гитлеровских генералов. Единственное, что бросалось в глаза в дни весенних боев 1944 г., это то, что, в частности, трофейным командам 38-й армии не приходилось собирать по полям брошенные гитлеровцами вооружение и технику, так как войска противника оставляли все это в населенных пунктах».
В период подготовки операции, 29 февраля, во время поездки в войска в перестрелке с отрядом Украинской повстанческой армии был смертельно ранен генерал Ватутин. Временно принять 1-й Украинский фронт Сталин приказал Жукову. 1 марта заместитель Верховного вступил в командование. Маршал внес в план операции только одно изменение: сочтя 13-ю армию недостаточно подготовленной к наступлению, поставил ей оборонительные задачи.