И действительно, весной 1942 г. гитлеровцы планировали широкое наступление. Главный удар намечался на южном крыле советско–германского фронта, с тем чтобы разгромить противостоящие советские войска и овладеть Нижней Волгой и районом Кавказа. Это, по мнению вражеского командования, должно было ослабить СССР, обеспечить немецкую армию нефтью, а также ускорить вступление Турции в войну на стороне Германии.
Но чтобы создать условия для наступления в районы Нижней Волги и на Кавказ, фашисты решили сначала осуществить ряд наступательных операций: овладеть Керченским полуостровом и Севастополем, ликвидировать барвенковский плацдарм советских войск на Северском Донце.
Командование Юго — Западного направления планировало проведение в районе Харькова наступательной операции.
План этой операции заключался в следующем. Войска Юго — Западного фронта двумя сходящимися ударами в общем направлении на Харьков должны были окружить и уничтожить противника и освободить город. Главный удар наносился с барвенковского выступа силами 6‑й армии генерала А. М. Городнянского. Она обходила Харьков с юго–запада. Южнее наступала на Красноград армейская группа генерала Л. В. Бобкина. Она обеспечивала действия 6‑й армии с юго–запада. Другой удар наносился 28‑й армией генерала Д. И. Рябышева и частью сил 21‑й армии из района Волчанска навстречу 6‑й армии. Им предстояло обойти Харьков с севера. 38‑я армия генерала К. С. Москаленко получила задачу организовать наступление в направлении Змиева, чтобы сковать силы противника и не позволить перебрасывать их на решающие направления.
Войска Южного фронта (командующий генерал Р. Я. Малиновский, член Военного совета дивизионный комиссар И. И. Ларин, начальник штаба генерал А. И. Антонов) силами 57‑й армии генерала К. П. Подласа и 9‑й армии генерала Ф. М. Харитонова обороняли южный фас барвенковского плацдарма и обеспечивали с юга наступавшую группировку Юго — Западного фронта.
Планируя Харьковскую операцию, командование Юго — Западного направления преследовало решительные цели. Однако план этой операции имел значительные недостатки. Фланги и тыл главной ударной группировки были уязвимыми. Наши войска не располагали общим превосходством над противником на юго–западном направлении. К тому же враг подготовил наступательную операцию с целью ликвидации барвенковского выступа. Он предполагал нанести два удара: из районов Славянска и Краматорска в северо–западном направлении и из района Балаклеи на юг.
12 мая войска Юго — Западного фронта начали наступательную операцию на харьковском направлении. Оборона 6‑й немецкой армии севернее и южнее Харькова оказалась прорванной. За трое суток напряженных боев войска фронта продвинулись с барвенковского плацдарма на 50 км, а в районе Волчанска — до 25 км. В результате сложилась благоприятная обстановка для ввода в сражение танковых корпусов и развития наступления в высоких темпах. Однако этого сделано не было ни 15‑го, ни 16 мая. Командование фронта выжидало более выгодной обстановки.
Этим промедлением воспользовалось немецкое командование Оно перебросило на угрожаемое направление дополнительные войска и добилось равновесия сил в полосах 6‑й и 38‑й армий, а над 28‑й армией — превосходства. Ввод в сражение танковых корпусов 17 мая не принес желаемых результатов. Вражеские войска успели закрепиться. Более того, в этот день они сами перешли в наступление. Из района Краматорска по 9‑й армии Южного фронта нанесла в северном направлении удар группа Клейста (1‑я танковая и 17‑я армии), а из района севернее Балаклеи в южном направлении — 6‑я немецкая армия.
9‑я армия, которой командовал генерал–майор Ф. М. Харитонов, не смогла сдержать натиск превосходящих сил врага. Её левофланговые соединения с боями начали отходить за Северский Донец, а дивизии, действовавшие на правом фланге, — на Барвенково и далее на северо–запад.
Противник быстро развил наступление. Над 57‑й армией Южного фронта и всей барвенковской группировкой Юго — Западного фронта нависла угроза окружения. Выдвинутые навстречу врагу резервы Южного и Юго — Западного фронтов оказались недостаточными. Резервы Ставки ВГК могли выйти на барвенковский плацдарм не ранее чем через три–четыре дня. Поэтому обстановка требовала прекращения дальнейшего наступления и сосредоточения внимания на ликвидацию прорвавшихся группировок противника. К сожалению, этого своевременно во было сделано. В ту пору многие из нас не знали, почему все же продолжается наступление Юго — Западного фронта, когда была видна явная угроза окружения его войск. Кстати, в военно–исторической литературе, вышедшей после войны, нередко встречались противоречивые толкования этого вопроса.
В книге «Дело всей жизни» Маршала Советского Союза А. М. Василевского говорится об этом так: