При наступлении на Смоленск с северо-востока основным препятствием явился г. Духовщина с прилегающим районом, превращенный гитлеровцами в мощный узел сопротивления. Здесь же врагом была создана главная база снабжения войск, действовавших севернее, северо-восточнее и северо-западнее Духовщины, являвшейся и узлом коммуникаций. Духовщина связана с городом и железнодорожной станцией Ярцево шоссейной дорогой, а со Смоленском и Демидовом – грунтовыми дорогами. От Духовщины идет тракт строго на север, служивший в свое время главной магистралью снабжения балтийско-ржевской группировки войск противника. Кроме того, от Духовщины на северо-восток и северо-запад идут проселочные дороги, связывающие город с окрестными селами.
Сравнительно густая сеть дорог позволяла противнику быстро подвозить в этот район резервы, маневрировать живой силой и техникой, осуществлять подвоз боеприпасов и продовольствия.
Учитывая оперативное значение и выгодное положение Духовщины и Ярцева, гитлеровцы почти в течение года укрепляли эти города и подступы к ним, а с января 1943 г. здесь велись особенно интенсивные инженерные работы. В результате была создана мощная, глубоко эшелонированная тактическая оборона с двумя оборонительными рубежами, с системой опорных пунктов и узлов сопротивления.
Первую оборонительную полосу противник оборудовал тремя траншеями. Причем первая траншея была сплошной, полного профиля и имела ячейки для стрелков, площадки для огневых средств из расчета три площадки на пулемет для маневрирования огнем. На удалении 50-150 м от траншеи были построены блиндажи, соединенные с траншеей ходами сообщения. В этих блиндажах размещались мелкие подразделения для отдыха и укрытия во время артиллерийского обстрела позиций.
В 200–300 м от первой траншеи проходила вторая траншея, и дальше в 400–500 м от второй проходила третья траншея. Вторая и третья траншеи были неполного профиля. Здесь противник имел систему опорных пунктов и множество дзотов, дотов и стальных колпаков, противотанковых рвов, эскарпов, дополнявших и усиливавших естественные преграды (ручьи, реки, озера и болота). Основными наиболее укрепленными узлами сопротивления являлись населенные пункты Рибшево, Матюхи, Отря, Ломоносово, Волково, Капешня, Вердино, Панкратово, Батыево.
Перед передним краем в несколько рядов были установлены проволочные заграждения, усиленные минными полями, фугасами, сюрпризами различных видов и сигнальными средствами. На подступах к пулеметным площадкам имелись малозаметные препятствия, позиции артиллерийских батарей также прикрывались минными полями и проволочными заграждениями.
Вторая полоса проходила: Варухи, Большие Чайцы, Дольшино, Вежечек, Высокое, Рябово, по р. Веленя от Спас-Углы и далее по правому берегу р. Царевич. На этом рубеже была отрыта сплошная траншея полного профиля, правда, со значительно меньшим количеством блиндажей и площадок для огневых средств. Реки Гобза, Веленя и Царевич служили серьезными естественными преградами. Глубина р. Царевич достигала местами 3 м, а ширина колебалась от 20 до 120 м, глубина р. Веленя достигала 1 м, а ширина составляла 5-10 м.
Третья полоса (тыловая) проходила на рубеже дер. Платки, Марково, Малое Береснево, высота 256,0, Глядки, р. Царевич, Бараново, Грязноки, Бровка и дальше на Ярцево. Сам г. Духовщина, как уже указывалось, был превращен в мощный узел сопротивления с круговой обороной полевого типа.
В промежутках между оборонительными рубежами были созданы опорные пункты на высотах и в населенных пунктах. Местность в полосе Рибшево – Кулагино была пересеченной, с болотами и лесами. На приречных участках из-за заболоченности она была непроходима для танков. По существу, удобными для танков были лишь дороги и неширокие полосы вдоль дорог.
Плотность инженерных сооружений на первом оборонительном рубеже противника была весьма высокой, а плотность огня на погонный метр фронта равнялась 5-10 пулям в минуту.
Таким образом, к началу августа 1943 г. противник создал здесь сильную тактическую оборону глубиною 10–15 км, оборудованную фортификационными сооружениями полевого типа, стальными колпаками с хорошо организованной системой огня.
Фронт обороны противника Рибшево, Ломоносово, Воеводино, Панкратово протяженностью около 50 км удерживался 246, 197, 52 и 256-й пехотными дивизиями при поддержке значительных сил артиллерии.
Авиационной и артиллерийской разведкой было установлено только на участке Вердино, Афанасово (ширина 11 км) 28 артбатарей, а на участке Капешня, Панкратово – 14 артбатарей. Танки были обнаружены в Смоленске, Рудне, Витебске, Велиже и в других местах.