Таким образом, 2-я гвардейская армия направлялась для разгрома котельниковской группировки врага. До ее подхода к месту боев натиск группы Гота должны были сдерживать противостоящие им войска Сталинградского фронта. Командование фронта решило активными действиями этих войск отсечь наступающие впереди немецкие танки от мотопехоты и тылов, а затем порознь их уничтожить на рубеже р. Аксай.
С этой целью была создана ударная группировка 51-й армии, в состав которой вошли 4-й механизированный (переданный из состава 5-й ударной армии) и 13-й танковый корпуса, 235-я огнеметная танковая бригада, 234-й отдельный танковый полк и 1378-й стрелковый полк 87-й стрелковой дивизии (также из состава 5-й ударной армии). Этой группе войск приказывалось нанести удар в общем направлении на Чилеков (ЦАМО. Ф. 220, оп. 451, д. 125, л. 47).
Характеризуя состояние 4-го механизированного корпуса, Еременко писал:
«13 декабря все части 4-го механизированного корпуса, после того как они были сменены 300-й стрелковой дивизией, находились на марше; к этому времени корпус уже более 20 суток вел непрерывные бои и имел потери более 60 % личного состава и материальной части. У него оставалось 42 танка и 2000 бойцов. Также второй день двигалась из-за Волги 87-я стрелковая дивизия, подходя головным полком в район Капкинского. Одновременно танковый и артиллерийский резервы подходили к Громославке. В войсках находились представители штаба фронта, посланные туда сразу же после принятия нами решения о создании группировки для парирования угрозы со стороны Котельниково. Их основной задачей было всеми силами содействовать ускорению темпа сосредоточения и продвижения войск.
С утра 14 декабря эти части, получившие еще на марше свои задачи, смело бросаются навстречу противнику, нанося контрудар на Верхне-Кумский. Завязался огневой встречный бой механизированных частей. Населенный пункт был атакован 4-м механизированным корпусом с двух направлений: с одного он прорывался в населенный пункт, а с другого охватывал его справа. Одновременно из района Громославки 235-я танковая бригада с подчиненным ей отдельным танковым полком охватывала этот пункт с востока. 20-я истребительно-противотанковая артиллерийская бригада с подоспевшим головным 1378-м стрелковым полком 87-й стрелковой дивизии (остальные части, задержавшиеся на переправах через Волгу, были на подходе) развернулась левее (восточнее) 235-й танковой бригады на уровне Верхне-Кумского и остановила продвижение группы противника, наносившей удар восточнее Верхне-Кумского. В результате стремительного контрудара передовые части противника были полуокружены и понесли большие потери в живой силе и технике (до 40 танков и много мотопехоты). Под давлением наших частей противник оставил Верхне-Кумский и отошел на рубеж реки Аксай (
Чтобы облегчить положение войск 51-й армии, 5-й ударной армии (315-я, 258-я, 300-я, 87-я стрелковые дивизии, 7-й танковый и 3-й гвардейский кавалерийский корпуса), приказывалось перейти в наступление на Нижне-Чирскую. В результате этого на пути наступления ударной группы противника уже с 14 декабря должна была встать значительно более мощная группировка, Чем та, которая там была 12 декабря.
В соответствии с полученной задачей генерал Н. И. Труфанов решил сковать противника с фронта силами стрелковых дивизий и приданной им артиллерии, а подвижными соединениями нанести удар по флангам наступающей группировки немецко-фашистских войск, 13-му танковому корпусу было приказано двигаться из района ст. Аксай в западном направлении и ударить по правому флангу наступающего противника. 4-й механизированный корпус с приданными ему частями должен был нанести удар по левому флангу вражеских войск (из района Дорофееве ко го на Водянский). Для поддержки подвижных войск выделялось 100 истребителей и штурмовиков 8-й воздушной армии.
Намеченный план действий реально не мог привести к уничтожению превосходящих сил противника, но он соответствовал замыслу Верховного Главнокомандования — максимально задержать и ослабить на промежуточных рубежах прорыв к окруженной сталинградской группировке войск Манштейна и обескровить их до подхода к месту боев 2-й гвардейской армии.
В рамках выполнения поставленных задач с утра 14 декабря обе противостоящие стороны вновь перешли к активным действиям. Противник стремился развить успех в районе хутора Верхне-Кумский, который стал основным узлом борьбы. Это обусловливалось расположением здесь наиболее удобных дорог с юга на север к Сталинграду, что заставляло гитлеровцев упорствовать в развитии наступления именно на этом направлении. Путь немецким танкам с севера преградили 1378-й стрелковый, 234-й танковый полки, 235-я огнеметная танковая и 20-я отдельная истребительная бригады. С воздуха наступающего врага атаковали советские штурмовики, действовавшие группами по 4–6 самолетов.