10-я красная армия (26 000 штыков и сабель, 132 орудия) занимала фронт Елань – Камышин (145 км), имея против себя 18 350 штыков и сабель противника при 68 орудиях.
Резервы красного Южного фронта и Главного командования состояли из следующих дивизий: 7-й стрелковой (6000 штыков, но без обоза и лошадей) – в тылу 13-й армии, в районе севернее Курска; 32-й стрелковой (5000 штыков), сосредоточенной в районе ст. Мордово – Грязи; 56-й стрелковой (до 12 000 штыков), сосредоточенной в районе Кирсанов – Аткарск. Кроме того, резервами для Южного фронта могли явиться гарнизоны укрепленных районов Курского, Воронежского, Тамбовского, Ртищево-Аткарского и Камышинского, численность которых доходила до 11 000 штыков. Резервы противника в районе фронта исчислялись в 20 400 штыков и сабель и в глубоком тылу – 34 500 штыков и сабель.
Таким образом, уже в середине июля Южный красный фронт численно абсолютно превосходил противника на 20 000 с лишним бойцов (171 600 штыков и сабель против 151 900 штыков и сабель белых).
По окончании сосредоточения всех сил, направленных с Восточного фронта на Южный, что ожидалось в середине августа 1919 г., красный Южный фронт должен был перейти в общее наступление.
Однако не одними этими обстоятельствами можно объяснить ту боевую устойчивость, которую красные армии Южного фронта вновь обрели на границах РСФСР. Теперь тылы обоих фронтов представляли картину совершенно обратную той, которая имела место в мае. Красный фронт опирал свой тыл на жизненные для него районы, где земельные отношения характеризовались наличием крупного помещичьего землевладения наряду с крестьянским мелким земельным хозяйством. В Воронежско-Курском районе средний размер частновладельческого участка – 113,2 десятины, а надельного крестьянского участка – 7,6 десятины. Кроме того, эти районы еще в предыдущем году пережили раскол единого фронта деревни, что определяло советизацию середняцкого и бедняцкого слоя крестьянства. Бушующая мелкобуржуазная крестьянская стихия теперь лежала за линией белого фронта. Деникинская политика в земельном вопросе, вокруг которого сосредоточивались ближайшие интересы этой стихии, не могла внести в нее успокоение и лишь еще больше разжигала ее. Эта политика шла гораздо правее соответствующей политики казачьих правительств. Если Кубанское правительство договаривалось даже до отмены частной собственности на землю (хотя и не оформило этого законом), то деникинское земельное законодательство не могло удовлетворить даже самых скромных пожеланий крестьянства.
Признавая право частной собственности на землю и выкуп части помещичьей земли в пользу крестьян в течение 7-летнего срока, Деникин последнюю уступку обусловливал такой массой исключений, что она фактически сводила на нет всю эту чрезвычайно куцую саму по себе земельную реформу. Поэтому Деникину и его сподвижникам ничего более не оставалось, как быть беспомощными свидетелями нарастающего крестьянского движения, которое теперь непосредственно обращалось против них.
План наступления красного Южного фронта установился не сразу. Главком Вацетис предполагал главный удар наносить на харьковском направлении силами 14, 13-й и 8-й красных армий. 9-я и 10-я армии, наступая между Волгой и Доном, должны были наносить вспомогательный удар. Командюж Егорьев, сменивший Гиттиса, предлагал сосредоточить ударный кулак в районе Новохоперск – Камышин и нанести им главный удар в направлении на нижний Хопер и нижний Дон, оставив на харьковском направлении только заслон, и энергично демонстрируя 14-й армией на фронте Чаплино – Лозовая.
Сменивший главкома Вацетиса бывший командующий Восточным фронтом С.С. Каменев 23 июля (директива № 1116/ш) приказал главный удар развить левым флангом Южного фронта в направлении на Донскую область, поставив целью разгром войск Деникина. Ударную группу должны были образовать 9-я и 10-я красные армии под общим командованием взятого с Восточного фронта бывшего командующего 2-й красной армией В.И. Шорина.
Резервом ударной группы должны были явиться перебрасываемые с Восточного фронта 25-я и 28-я стрелковые дивизии. Командование Южного фронта должно было усилить ударную группу Шорина своими резервами и 56-й стрелковой дивизией. 13-я и 8-я армии образовали группу Селивачева и должны были наносить вспомогательный удар на харьковском направлении. Общий переход в наступление назначался в половине августа по окончательном сосредоточении всех частей ударной группы. Пока же задачей Южного фронта являлась активная оборона.
Действия противника на Южном фронте перед переходом красных армий в решительное наступление характеризуются проявлением усиленной активности на фланговых операционных направлениях и затишьем в центре. Так, 28 июля на саратовском направлении противник овладел Камышином, оттеснив 10-ю красную армию на фронт Борзенково – Банное. Развивая свои удары в направлении Украины, части Вооруженных сил Юга России к 1 августа вышли на фронт Полтава – Екатеринослав – Никополь – Алешки.