Одновременно петлюровские части развивали свое наступление на путях к Киеву и Одессе, приближаясь к Виннице и Вапнярке, а польские части двигались на Житомир. В стремлении обеспечить за собой Южную Украину до пределов возможного, Главное командование не хотело добровольно очищать Херсонщину и Одессщину. Оно шло на риск оставления там трех дивизий 12-й армии, даже если бы последовало соединение деникинцев и петлюровцев в районе Умань – Елисаветград. Дальнейший ход событий упредил эти решения Главного командования. Части 12-й армии были сбиты с двух сторон. На востоке противник прорвал расположение 14-й армии и кратчайшим путем двигался от Полтавы на Киев, куда его части вступили 31 августа. Накануне, т. е. 30 августа, в Киев уже вошли петлюровские части. Они устремились туда от Винницы после прорыва в этом районе фронта 45-й стрелковой дивизии. В Киеве обе противные стороны не только не соединились, но между ними едва не произошло вооруженного столкновения. На основе частного соглашения своих начальников они разошлись, установив между собой демаркационную линию, причем Киев остался в руках Добровольческой армии. Почти одновременно с Киевом добровольцами была занята и Одесса при помощи десанта с моря, подвезенного на английских судах, и войск, наступавших по сухому пути от Николаева.
В силу этих причин остатки трех дивизий 12-й армии оказались почти в полном стратегическом окружении в районе Голты. Отход этой группы в житомирском направлении после 20-дневного перехода вновь соединившейся с остальными частями 12-й армии под Житомиром 19 сентября, под общим руководством т. Якира, составляет одну из славных страниц истории Красной Армии.
Для выхода на север в распоряжении этой группы оставался лишь свободный узкий коридор между Бирзулой и Голтой. Группа Якира двинулась в этот коридор, взяв направление на Умань. Здесь к группе присоединились остатки 45-й стрелковой дивизии. От Умани части Якира направились на Христиновку и Сквиру. У ст. Попельня они пересекли железную дорогу Казатин – Киев в пределах демаркационной полосы, установленной между собой украинцами и деникинцами. Здесь впервые группа Якира вошла в связь по радио с 44-й стрелковой дивизией 12-й армии. Эта дивизия под натиском поляков оставила Житомир и расположилась в 15 км севернее его. Согласившись о совместных действиях, группа Якира и 44-я стрелковая дивизия с севера и юга атаковали 19 сентября Житомир, выбили поляков и соединились в нем.
Временное затишье на центральном участке Южного театра явилось следствием, с одной стороны, подготовки нашего контрманевра, а с другой стороны – поглощения пространством живой силы противника. В силу этого в его намерения теперь входила ограниченная цель попытки срыва нашего готовящегося контрманевра. За время своего летнего наступления противник овладел огромной территорией, в состав которой входили: вся Донская область, почти вся Украина и пространство по обоим берегам реки Волги до Камышина. На границах этой территории белые встречали уже упорное сопротивление красных частей Южного фронта, готовившихся к переходу в наступление.
В предвидении этого наступления ген. Деникин решил сорвать его действиями своей стратегической конницы, так как для более крупной операции у него не было свободных сил. Для этой цели он решает Кавказскую армию, возглавляемую ген. Врангелем, продвинуть к северу, снять с участка Врангеля конный корпус ген. Коновалова, сократив этим фронт Донской армии, присоединить его к формируемому в станице Урюпинской конному корпусу ген. Мамонтова (около 9000 сабель и штыков с 12 орудиями). Эта конная масса направлялась для удара во фланг и тыл Центральной группе армий Южного фронта (13-й и 8-й) в направлении на Тамбов с дальнейшей задачей набега по тылам нашего Южного фронта. Медленность продвижения армии Врангеля воспрепятствовала своевременному снятию с ее фронта корпуса Коновалова, и Мамонтов вынужден был направиться в набег (рейд) без него. 10 августа Мамонтов прорвался на стыке внутренних флангов 8-й и 9-й красных армий в районе Новохоперска и устремился прямо на Тамбов, который являлся одной из баз Южного фронта. Направление на Тамбов было тем более опасно, что вблизи него, в г. Козлове, было местопребывание штаба Южного фронта.