Республиканские войска, лишившиеся артиллерии и бронетехники, начали общий отход. Неукрепленная Барселона оказалась под ударом. Националистам осталось до нее 70 километров с юга и еще меньше с запада.
После падения Таррагоны и оптимист Качанов наконец сообразил, что «положение становится серьезным». А оно уже было катастрофическим.
Правительство Негрина и запуганный им Хенералидад, словно подражая Ларго Кабальеро, до последнего момента не объявляли эвакуации. Тогда население стихийно тысячами потянулось на север — на повозках и автомобилях, на ослах и пешком. Сотни тысяч беженцев запрудили все тыловые дороги и стали источниками болезней и панических слухов. «Красные» утратили последние шансы на затягивание военных действий.
Асанья, Мартинес Баррио и часть военных стали требовать у Негрина прекращения безнадежной борьбы и заключения почетного мира с противником. Вместо этого премьер-министр декретами 19 и 23 января ввел военное положение и объявил всеобщую мобилизацию. Главком Центра и Юга Миаха получил звание генералиссимуса. В условиях общего распада военного механизма подобные акты только подчеркнули слабость Республики.
Механизированные авангарды националистов и дивизия «Литторио» быстро обходили Барселону с запада и севера, охватывая ее в кольцо. Укреплений вокруг города не было. Сарабия отдал тайный приказ о сдаче Барселоны. 5-му корпусу, отходившему к каталонской столице, запрещено было «вмешиваться» в ее оборону.
С 23 января ВВС Франко более не бомбили Барселону, а нападали только на войска и беженцев. 24 января правительства Франции и Англии призвали Республику «положить конец военным действиям».
Судьба Барселоны оказалась схожей с судьбой Бильбао. 25 января остановились заводы, прекратили работу муниципальные службы. Центральное правительство, Хенералидад и партийные деятели покинули город. Бежали также все службы безопасности — СИМ, штурмовая гвардия, национально-республиканская гвардия, карабинеры и т. д. Остатки отступавшей армии обошли Барселону стороной. В четыре часа дня 26 января войска Ягуэ начали входить в полупустой, заваленный мусором «испанский Нью-Йорк» с севера — через холмы Тибидальбо и Монжуич.
Барселона в июле 1936 года раньше Мадрида разгромила восстание националистов. Теперь она раньше Мадрида оказалась во власти националистической Испании.
Новая власть отметила занятие города торжественной речью Ягуэ на площади Каталонии, отменой каталонской автономии, запрещением каталонского языка и объявлением розыска многочисленных «политических преступников». На первом месте среди них числился Компанис и все члены Хенералидада, на втором — вожди анархистов.
Приехавшему в Барселону директору пропагандистской службы Фаланги Дионисио Ридруэхо военные власти запретили произнести благонамеренную, выдержанную в националистическом духе речь о грядущем примирении испанцев.
Каудильо направил в Рим благодарственную телеграмму. Муссолини с присущей ему помпезностью провозгласил занятие Барселоны новой победой итальянского оружия и повысил Гамбару в звании.
Падение Барселоны имело сильный международный отзвук. С балкона Венецианского дворца дуче фашистской Италии обращался к римлянам:
Даладье и Чемберлен шли на сближение с диктаторами, чтобы обезопасить свои страны и отдалить новый общеевропейский конфликт. Но победы диктаторов в Испании неизбежно приближали Вторую мировую войну.
В Северной Каталонии тем временем разворачивалась трагедия сотен тысяч беженцев, ночевавших на морозе под открытым небом и без питания. Под нажимом различных политических сил Франция то открывала, то закрывала границу. Кроме пограничников и жандармерии, для ее охраны были присланы сенегальские стрелки. Обезумевшие от горя и страха тысячи каталонцев стали тем не менее прорываться на французскую территорию силой. 3 февраля границу наконец открыли, и беженцев начали размещать в наскоро созданных концентрационных лагерях, где многие из них очень скоро умерли.
По некоторым нуждающимся в уточнении данным, в начале февраля правительство Даладье пропустило в Каталонию часть находившегося у границы советского вооружения, в том числе две эскадрильи истребителей «Суперчатос». Однако к ним не было горючего и запчастей и почти не оставалось аэродромов, способных их разместить. Принять участие в боях эскадрильи так и не смогли. Через несколько дней командование ВВС разрешило пилотам перегнать обе эскадрильи назад во Францию. Прочее вооружение тоже не успело попасть в войска — его некому было выгружать из вагонов и не на чем было везти к фронту, поэтому его пришлось взорвать прямо на железной дороге.