Действия военного министра впоследствии вызвали массу нареканий. Но недостаточно обоснован был и первоначальный вариант сражения, тоже страдавший надуманностью, присущей планам Висенте Рохо — теоретика, прирожденного лектора и военного историка. Рохо исходил из незыблемости международного права, указывающего, что отступившие на территорию нейтрального государства войска должны разоружиться и не участвовать более в военных действиях. Хорошо известная враждебность Португалии к Республике не принималась в расчет. А ведь даже при полном успехе удара в Эстремадуре войска Саликета скорее всего продолжали бы сражаться на португальской территории при содействии правительства Салазара, а Армия маневра получила бы в это время удар в тыл со стороны Кейпо де Льяно.
По-видимому, в тех условиях Республике правильнее всего было бы наступать непосредственно в Андалузии, несмотря на гористую местность (в конце концов на Северном фронте тоже была гористая местность). На Южном фронте были горные проходы и следовательно шансы на прорыв в «красную Испанию» и на поддержку горняцкого населения. В пастушеской Эстремадуре же было целесообразно ограничиться сковывающими действиями — скажем, перерезать автостраду Севилья — Саламанка. Наступление на Теруэль уводило республиканцев в горные кручи, в глубь «серой Испании» и к тому же к общеиспанскому полюсу холода. Кроме 60 000 солдат, в нем участвовало 240 орудий, около 100 бронеединиц и почти все республиканские ВВС — до 200 самолетов.
В ходе подготовки к сражению состоялось примирение приетистов с коммунистами. Хуану Модесто вернули командование корпусом. Вальтер, Листер, Кампесино остались на прежних постах. Командовать Армией маневра поставили малоспособного, зато лояльного к Прието и коммунистам старого служаку — генерала Сарабию.
Сильно поредевшие интербригады находились на отдыхе и в отличие от многих других битв, не должны были участвовать в наступлении. Теруэльское сражение по мысли Прието и Рохо должно было стать чисто испанской битвой. Операция была строго засекречена, войска сосредоточены скрытно, местность разведана агентурно и с воздуха. Наступление развернули в очень плохую погоду, что помогло достичь эффекта внезапности и поставило националистов в трудное положение.
15 декабря республиканцы, пользуясь морозом и густым снегопадом, без артобстрела и бомбежки перешли в атаку на флангах. Наступая по узким горным дорогам и метровым сугробам, они с разных сторон обошли неприятеля. К 17 декабря республиканские клещи сомкнулись в долине реки Альфамбры севернее Теруэля. Его защитники, именовавшиеся 52-й дивизией (9000 солдат и гражданских гвардейцев военного губернатора провинции полковника Рея д’Аркура при 100 орудиях), оказались в мешке.
Малочисленные и не ожидавшие нападения заслоны националистов из-за метели не смогли определить даже примерной численности противника. Отвечая Сарабии непродуманными, беспорядочными контратаками, они отступили в расходящихся направлениях — частью в Кастилию, частью в Верхний Арагон. В ставке каудильо и штабах его армий чувствовалась растерянность. Несколько дней ушло на препирательства между испанцами и иностранными гражданами. Немцы во главе с фон Тома и Шперрле требовали ответить на прорыв «красных» ранее намеченным ударом на Гвадарраме, уверяя, что Саликет может дойти до Мадрида. И снова каудильо не пошел на риск двух больших сражений сразу. Он не хотел смиряться с потерей провинциальной столицы и окружением военного губернатора.
20 декабря Франко, вопреки позиции германских офицеров, отменил уже почти подготовленное наступление в Кастилии (до его начала оставалось 72 часа) и перенацелил сосредоточенные севернее Мадрида силы Саликета (восемь дивизий) на восток. Выручку окруженного Теруэля он доверил испытанным полевым командирам — победителю в долине Тахо Вареле и герою Овьедо Аранде.
В распоряжении высшего республиканского командования было два-три дня, чтобы ввести в бой резервы и, преследуя рассредоточенного противника, выйти на удобные естественные рубежи в 40–50 километрах северо-восточнее окруженного Теруэля. Тогда республиканцам удалось бы целиком срезать Теруэльский выступ, угрожавший Леванту, и занять исходные позиции для удара в тыл националистической цитадели — Сарагоссе. Но Прието не дал Сарабии и рвавшемуся вперед Модесто подкрепления и приказал им остановиться на невыгодных рубежах в 5-10 километрах от города. Главные силы Армии маневра военный министр сознательно бросил на выполнение узкой тактической задачи — овладение стоящим на скале в малонаселенной местности Теруэлем с его 20-тысячным населением.