Задержанный волнениями в Италии Октавиан весной 30 г. до н. э. возобновил свое наступление, двигаясь со своей основной армией через Малую Азию и Сирию. Одновременно Галл, к которому присоединились и легиона Пинария, начал наступление на Египет с запада. Антоний и Клеопатра попытались было вести мирные переговоры. Антоний был готов отказаться от дальнейшей борьбы, если ему разрешат жить частным человеком в Александрии или в Афинах, а Клеопатра предложила отказаться от трона, если он будет передан ее детям. Но просьбу Антония Октавиан, естественно, отверг, ибо ему было совершенно ясно, что долго частным человеком тот жить не сможет, а Клеопатре условием полного снисхождения поставил убийство или по крайней мере изгнание Антония. Но открыто согласиться на это Клеопатра не могла. А Антоний, видя полную невозможность спасения, стряхнул с себя оцепенение и начал активно готовиться к защите Египта.
Антоний бросился к Перитонию, пытаясь защитить подход к Египту с этой стороны. Он надеялся на свой авторитету бывших солдат Пинария и полагал, что сумеет переманить их на свою сторону. Но Галл сумел помешать ему войти в контакт с воинами, а затем уничтожить прибывший вместе с Антонием флот и захватить сам Перитоний. Путь на Александрию с запада был открыт. Одновременно главные силы Октавиана подошли к Пелусию, защищавшему Египет с востока. Клеопатра, желая выслужиться перед несомненным победителем, по-видимому, приказала командиру пелусийского гарнизона Селевку после видимости штурма немедленно сдаться. Конечно, возможно, что это была и личная инициатива командира. Но Антоний, к этому времени вернувшийся из-под Перитония, воспринял сдачу крепости именно как предательство своей возлюбленной. Чтобы отвести от себя эти подозрения, Клеопатра выдала Антонию на расправу семью Селевка. Но если сдача Пелусия и была изменой самой Клеопатры, воспользоваться ею она не могла. В распоряжении Антония еще имелись определенные вооруженные силы, так что открыто перейти на сторону Октавиана царица была не в состоянии.
Антоний колебался между отчаянием и надеждой. Одно время он задумал даже бежать в Испанию, надеясь, может быть, оттуда начать отвоевание Рима, как надеялись в свое время Серторий или Секст Помпей. Но в отличие от них Антоний никогда сам в этой стране не был и никакой опоры в ее населении не имел, так что сам замысел выглядел как чистое и ни на чем не основанное прожектерство. Тем не менее Клеопатра испугалась. Она прекрасно понимала, что бегство Антония будет поставлено в вину ей и в таком случае ни о каком успешном исходе ее переговоров с Октавианом не могло бы идти речи. Поэтому она задумала передать свой флот Октавиану, а без кораблей Антоний, разумеется, никуда бежать не мог. Но Антоний и сам скоро понял бессмысленность этого замысла. Он решил встретить Октавиана под стенами Александрии и дать ему последний бой, хотя и понимал, что шансов на победу у него практически нет. Однако первая кавалерийская стычка оказалась для него успешной. Конница Октавиана была разбита, и Антоний преследовал ее до самого лагеря. Вдохновленный этой удачей, он стал готовиться к новому сражению, которое решил вести одновременно и на суше, и на море. Незадолго до этого сражения Антоний направил Октавиану вызов наличный поединок. Что это было? Бравада в расчете на отрицательный ответ? Или он действительно хотел избежать напрасных жертв и решить дело непосредственно боем двух претендентов на власть? В характере Антония действительно было нечто рыцарское, так что исключить вторую возможность нельзя. Но произошло первое: Октавиан, абсолютно уверенный в своей победе, конечно же, холодно отверг предложение, заявив, что Антонию открыто много путей к смерти. И Антоний решился на сражение.